德雷尔案遭到推翻：最高法院的判决对于英属维尔京群岛和开曼群岛破产程序的意义

本文首先概述最高法院的判决，随后探讨其对英属维尔京群岛和开曼群岛的潜在影响。

在“德雷尔”案中，一家俄罗斯公司（债权人）基于俄罗斯法院判决项下20亿卢布的“债务”对一名俄罗斯公民提出了破产申请，但该俄罗斯法院判决并未在英国获得承认。最高法院主要关注的是该未获承认的外国判决是否构成了《1986年英国破产法》第267条所指的“债务”。

义务原则

最高法院指出，普通法项下确实存在一项由来已久的原则，即判决书中所称的“义务”原则。根据这一“义务”原则，针对债务或确定金额金钱的外国判决所产生的法律效力在于根据英国普通法产生支付判决金额的义务。该义务系因外国判决而产生，并不取决于该外国判决是否在英国获得承认。 因此在“德雷尔案中，根据普通法确实存在“债务”。最高法院进而裁定，并无理由认定《破产法》第267条中“债务”的定义比普通法项下的更为狭义；因此该未获承认的外国判决构成《1986年破产法》第267条所指的“债务”。

最高法院在作出此项认定时驳回了上诉法院的相反论点，并指出后者未详细考量“义务”原则。 最高法院还指出上诉法院的认定有误——后者认为未获承认的外国判决只能作为“盾牌”在诉讼中进行抗辩，而不能作为“利剑”据以提起诉讼。原则上可以依据源于外国判决的普通法项下的义务提起诉讼。

直接效力与间接效力

最高法院还认定，上诉法院错误地适用了一项原则，即未获承认的外国判决在英国“不具有直接效力”，从而错误地得出结论，认为未获承认的外国判决无法在英国法律下产生“债务”。对于“不具有直接效力”这一原则，正确理解如下：这仅意味着未获承认的外国判决不能在英国作为判决通过强制执行予以执行，但并不意味着未获承认的外国判决在英国法律项下完全不具有法律效力——而这恰是上诉法院的错误认定。与此相反，根据义务原则，未获承认的外国判决产生了英国普通法项下的权利（即“债务”），该权利可以通过英国法院强制执行。

区分税务规则

最高法院还认定，上诉法院错误地援引了“英国法院无权直接或间接受理涉及外国处罚、税务或其他公法事项的诉讼”这一规则。最高法院认为该规则与本案完全无关，上诉法院援引这一规则是错误的。 外国法院就债务等私权作出判决并不触发这一规则：“主权机关主张主权权利（如税务或处罚）与私人提起诉讼主张私权（如本案情形）之间有着天壤之别。”

破产程序并非强制执行程序

最高法院还指出，破产和清盘程序通常被笼统地归类为集体债务执行手段。然而尽管如此，此类程序“在任何相关意义上都并非强制执行判决的手段”。与此相反，此类程序“是在暂停强制执行或执行任何判决的保护下，启动将债务人资产平等分配给无担保债权人的方案：从这个意义上说，恰恰与强制执行单个债权人的判决背道而驰”。法院通过这一推理进一步重申：英国法院允许以未获承认的外国判决为依据提起破产或清盘申请，但这绝不意味着允许以执行的方式强制执行该外国判决。

据推测，对于公司破产案件，英属维尔京群岛很可能会遵循最高法院的判决（个人破产案件的情形则有所不同，详见下文）。尽管严格来说英国最高法院的判决在英属维尔京群岛并不具约束力，但有着极大的说服力。

在2026年7月27日最高法院作出判决之前，英属维尔京群岛法院对于公司破产案件一直遵循英国上诉法院（现已推翻）的推理。 2026年3月，英属维尔京群岛法院在“JJW Hotels & Resorts诉Rhodes”一案中裁定：若所称债务的唯一依据是未获承认的外国判决——且当事人之间不存在独立的相关义务——由于该外国判决并未导致《英属维尔京群岛破产法》（2020年修订版）第155条所指的“债务”，并不能以此为正当理由发出法定偿债书。

在“JJW Hotels”一案中，申请人寻求撤销基于根西岛法院和枢密院针对申请人作出的诉讼费用令而要求付款的法定偿债书。该申请获得了支持。英属维尔京群岛法院的裁定与上诉法院在“德雷尔”案中现已被推翻的推理一致，除非且直至外国判决在英属维尔京群岛获得承认，否则不得将其作为破产程序中的“利剑”。

英属维尔京群岛法院将“德雷尔” 案和“JJW Hotels”案的立场与枢密院此前审理的英属维尔京群岛案件——“Vendort Traders Inc诉Evrostroy Group LLC”案的立场进行了区分。在“Vendort”案中，枢密院裁定：即使尚未在英属维尔京群岛提起承认或强制执行诉讼，仍可基于外国仲裁裁决发出法定偿债书。然而英属维尔京群岛法院认为“Vendort”案的情况与“JJW Hotels”案存在根本区别。“Vendort”案中存在支付既有债务的相关合同义务，该义务独立于任何外国判决或裁决；而“JJW Hotels”案中不存在独立于外国判决之外的产生债务的独立义务。“JJW Hotels”案中所谓债务的唯一依据正是外国判决本身，因此在这些外国判决获得承认之前，“不存在可强制执行的义务，因此也不存在足以据以发出法定偿债书的债务”。

英属维尔京群岛法院在这方面的推理虽然从上诉法院对“德雷尔”案的判决来看完全可以理解，但鉴于上文探讨的最高法院的判决，未来的案件不太可能采纳这一推理。 如前所述，最高法院判决的实质在于：未获承认的外国判决会产生可强制执行的普通法项下的义务。因此，根据最高法院的推理，“JJW Hotels”案中所作的区分已无必要——无论是否存在独立的合同债务，未获承认的外国判决都会产生普通法项下的义务。

英属维尔京群岛法院本身在“JJW Hotels”案中非常公正地指出：“然而，【上诉法院对“德雷尔”案的判决】是否正确应由最高法院裁定，而非本院。” 鉴于最高法院现已推翻了上诉法院的判决，预计英属维尔京群岛法院今后在公司破产案件中将遵循最高法院对“德雷尔”案的判决，并且如果“JJW Hotels”案放在今天审理，其结果也将有所不同。

需要注意的是，鉴于英属维尔京群岛的具体立法规定，最高法院对“德雷尔”案的判决对自然人破产程序的影响可能与其对公司破产案件产生的影响有所不同。原因在于《英属维尔京群岛破产法》第296条规定，不得就英属维尔京群岛境外产生的债务申请破产令，除非该债务是“债务人根据可在维尔京群岛强制执行的判决或裁决应向债权人支付的”。但该规定不适用于公司破产情形。

开曼群岛与英属维尔京群岛一样属于普通法管辖区，其破产制度在架构渊源上与英国法联系紧密，而英国最高法院的判决通常在开曼群岛法院具有极大的说服力。

唯一提及上诉法院对“德雷尔”案判决的开曼群岛判例是2025年3月的“SIN Capital (Cayman) Ltd” 案的判决。在该案中，大法院依据基于新加坡仲裁裁决和强制执行令生成的法定偿债书作出了清盘令，无人提出异议，而该仲裁裁决和强制执行令均未在开曼群岛登记。

尽管大法院向律师提及上诉法院对“德雷尔”案的判决，但同时也提及了2010年马恩岛对“Obertor Ltd诉Gaetano Ltd”案的判决——该判决得出的结论与上诉法院截然相反——但大法院并未对这两项判决发表评论。大法院认定有证据表明该公司无力偿还债务，并据此行使裁量权作出了清盘令。

这与上诉法院对“德雷尔”案的判决作出前的开曼群岛判例是一致的。 2021年10月，大法院在“Guoan International Ltd”案中裁定，可以基于未登记的外国判决提出清盘申请。法院确信，关于“受最终外国判决约束的一方不得就该判决的案情实质提出异议”的一般原则适用于清盘情形，并认为无需为此寻找直接的判例依据。

因此，最高法院对“德雷尔案的判决印证了开曼群岛采取的做法。

最高法院对“德雷尔”案的判决消除了公司破产程序中寻求救济的障碍——即必须寻求外国判决的承认，因此受到各方欢迎；由于英属维尔京群岛和开曼群岛已经制定了旨在接轨国际最佳实践标准的完善的破产制度以确保破产情况下资产的可收回性，这在跨境破产案中更受欢迎。

尽管衡力斯不就英国法律提供法律意见，但该判决对于英属维尔京群岛和开曼群岛可能具有重要意义。