时钟滴答: 恢复被除名和解散的BVI公司的时间正在流逝

对于任何考虑申请恢复公司的申请人而言，首要问题是要考虑其申请是否还在申请窗口期内。根据《BVI商业公司法》的规定，恢复已解散公司的申请通常须在该公司解散之日起五年内提出。因此，确定解散日期是必不可少的第一步。

对于在2023年1月1日或之后解散的公司，法律规定较为明确。《2022年英属维尔京群岛商业公司(修订)法》于2022年颁布并于2023年1月1日生效，其对《BVI商业公司法》做出若干重要修订，其中一项即为公司的除名与解散同时发生。因此，一般而言，五年申请恢复期限自注册处处长在公报上刊登公司除名通知之日起开始计算。

对于在2023年1月1日之前已被除名但尚未解散的公司(即“现有被除名公司”),情况则有所不同。有别于修订之前的较长期限，《BVI商业公司法》附表2中的过渡性条款为这些公司制定了一个较短的恢复截止日期以及一个法定解散日期。根据第60B(2)段，现有被除名公司只能在以下两个期限中较早者届满之前向注册处处长申请恢复:(a)2023年6月30日(即2023年1月1日生效日期后六个月) ，或(b)其原本的七年期限届满之日。

而根据附表2第60D条，若该类公司未在第60B(2)段规定的期限内恢复，则该公司被视为已在该期限届满次日解散——实践中为2023年7月4日(若七年期限先届满，则以较早日期为准)。由于该过渡性窗口期现已关闭,依据第60D条被视为已解散的现有被除名公司，已不能再通过向注册处处长进行行政申请的方式恢复，只能依据《BVI商业公司法》第218条经法院命令予以恢复，且申请必须在法定解散日期起五年内提出。在特定情况下，申请恢复还需缴纳第60G段规定的5,000美元罚款。

另外,对于在2023年1月1日之前已经解散的公司(即“现有已解散公司”) ，则适用第60C段的规定。此类公司应在以下两个期限中较早者届满之前申请恢复:(a)自2023年1月1日起五年(即至2028年1月1日) ，或(b) 《BVI商业公司法》修订前允许的十年期限届满之日。

因此，大部分潜在申请人可能并未注意到留给他们申请恢复其若干年前被除名或解散的公司的时间不多了。任何对已被除名及/或已解散的BVI公司有利益关系的人士，均应尽快确定确切的公司解散日期，以确定恢复申请是否仍然可行，以及还有多长时间可以提出申请。

BVI公司事务注册处处长可基于多种原因将公司从注册名册中除名，包括:

未按时缴纳年度政府费用(及任何罚款)——这是最常见的原因。

未能委任或维持在BVI的注册代理人(所有BVI公司均须遵守的法定要求)。

未能提交所需文件，例如董事名册或年度财务申报表。

未遵守经济实质要求。

违反《BVI商业公司法》项下的其他法定规定。

实践中，绝大多数公司被除名是因为公司未能缴纳年费——往往是因为公司与其注册代理人之间的沟通出现障碍，或董事或实益拥有人疏忽了相关义务。

BVI公司解散影响各方利益。如果您是该公司的股东和/或董事，您将失去对公司的控制权以及对公司资产的追索权。

公司解散后，其仍持有的任何财产或资产——包括银行存款余额、子公司股份、不动产、应收账款、知识产权——均转归“无主财产”，并归属于王室(Crown)。追回此类资产，是客户寻求恢复公司的主要原因之一。值得注意的是，公司恢复后，该等资产可重新归属公司，但在这种情况下，提出恢复申请时可能需要取得财政秘书(Financial Secretary)的书面同意。

《BVI商业公司法》为恢复已解散公司提供了两种不同的机制。选择何种途径，取决于除名的具体情形以及能够满足的条件。

1. 行政恢复(由注册处处长办理)

行政恢复是一种简化的、无需经过法院程序的途径，适用于因行政或合规缺失而被除名的公司。申请必须在解散之日起五年内向注册处处长提出。主要条件通常包括:

该公司在其除名及解散之日仍在经营业务或正常运作;

已有持牌人士同意担任该公司的注册代理人;

任何未完成的申报事项须更新完毕或在恢复之日起14日内补齐;

若公司资产已作为无主财产归属王室，则须取得财政秘书的书面同意。

该途径的主要优势在于速度快、成本低，可避免法院诉讼程序所带来的费用和不确定性。

2. 法院恢复(经BVI商业法院命令)

在无法采用行政恢复的情况下——例如无法满足行政恢复所需条件，或因其他原因只能向法院申请时——则须采用法院恢复途径。

申请须向BVI商业法院提出，并须在解散之日起五年内提出。相较于行政恢复，有权提出申请的人员范围更广，包括前董事、成员(股东)、清算人、债权人、与公司存在合同或其他法律关系的人士，以及任何对公司拥有潜在法律索偿权或利益的其他人士。

法院将行使自由裁量权，考虑恢复公司是否公正合理。相关考量因素包括：寻求恢复的目的(例如提起或抗辩诉讼、追回资产或完成某项交易) ，以及是否会对第三方造成损害。申请须以誓章证据支持，通常须通知注册处处长、财政秘书及(如适用)金融服务委员会(FSC)。

公司一经恢复，即被视为持续存在，犹如从未被除名及解散一样。这项“视为持续存在”的原则非常重要：它使公司能够继续经营业务、处置其资产，并如同解散从未发生一样提起或抗辩法律程序。曾作为无主财产归属王室的资产亦可予以追回，但须视情况取得财政秘书同意。

恢复程序受严格的法定时限约束，且每种途径均有其各自的条件和证据要求。由于五年窗口期自解散之日起计算，及时寻求专业意见至关重要。尽早聘请经验丰富的BVI及离岸律师，并与注册代理人协同合作，有助于相关方评估最快可行的途径、解决合规缺陷,并从始至终高效地管理恢复程序。

如果您持有的BVI公司已被除名，而您需要恢复公司以追回资产、提起诉讼或完成某项交易，Harneys衡力斯离岸争议解决团队将乐意为您提供协助。请联系本文作者或您平常联系的Harneys衡力斯联系人以评估您的具体情况。