注销、解散和恢复注册 - 第 1 部分：新规则 - 常见问题 - 英属维尔京群岛商业公司法 2004 年修正案

从我们于 8 月 19 日以及最近于 9 月 26 日发布的更新中，您将了解到，英属维尔京群岛(英属维尔京群岛) 商业公司法 2004 年修正案 (BCA) 的多项重要修订将于 2023 年 1 月 1 日生效。

本说明的目的是尝试回答与影响注销和解散制度（现已合并）和恢复注册的更改相关的一些常见问题。

问题 1. 公司被注销和解散的情形有哪些？

在以下情况下，注册官有权注销公司登记（登记)：

• 公司无注册代理人；
• 公司未履行申报义务；
• 公司事务注册官确信其已停止开展业务，或该公司在未取得必要的执照、许可或授权的情况下开展业务；
• 公司未支付其年费或任何相关罚款；或
• 公司已被金融服务委员会取消或吊销执照。

问题 2. 我将如何知道我的公司是否已被或即将被注销？

注册官必须至少提前 90 天向公司发送注销通知，并且必须在英属维尔京群岛公报（公报）上发布注销意向通知。

问题 3. 在这 90 天的时间里，我能不能阻止我的公司不被注销？

可以 – 如果您能够纠正导致注销的问题，例如通过支付未缴费用和罚款或指定新的注册代理人。

问题 4. 如果我不采取任何行动会怎样？

在通知中规定的时间到期时，公司可能被注销和解散，注册官将在公报中发布有关注销的通知。

问题 5. 注销生效日期是哪一天？

公告中发布的通知日期。

问题 6. 解散是什么情况？我听说这方面的规定现在已经改变了，是吗？

是的。除被注销外，公司将在公告发布之日立即解散。公司在解散前七年内将不再保持“被注销”状态。

问题 7. 这在短期内意味着什么？

如果一家公司因上述问题 1 中所述的任何理由被注销，公司将被立即解散并终止存续。

问题 8. 注销和解散会有什么影响？

如果公司被注销和解散，公司及其董事、成员和任何清算人或接管人不得：

• 提起法律诉讼、开展任何业务或以任何方式处理公司资产；
• 为任何法律程序辩护、为公司或以公司的名义提出任何主张或主张任何权利；或
• 就公司的事务以任何方式作出任何行为。

但是，敬请留意，公司被注销和解散的事实并不能：

• 免除公司因实施上述三点中的任何一项而产生或将在其注销和解散之前产生或将会产生的任何责任；
• 防止债权人对公司提出权利主张；或
• 影响公司任何成员、董事、高级职员或代理人的责任。

问题 9. 恢复注册会怎么样？还能由谁以及如何恢复注册？

是。公司、董事、成员、清算人或接管人可向注册官（在某些情况下）或法院申请恢复公司注册。

恢复被解散的英属维尔京群岛公司（请注意，我们谈论的是 2023 年 1 月 1 日之后解散的公司——我们在此讨论以下过渡条款）的最简单方法是向注册官提出申请。可在公报发布解散通知之日起五年内提出恢复注册申请。

申请必须满足以下条件：

• 公司在停业和解散之日仍开展业务或处于经营中；
• 持牌人员已同意担任公司的注册代理人；
• 注册代理人已在批准的表格中声明公司登记册已按要求更新；
• 如果在公司注销和解散后，公司的任何财产已无偿归属于政府，则财政司司长：
• 已向注册官表示政府同意公司恢复登记；或
• 在收到给予政府同意公司恢复登记的请求后七天内，未能就给予政府同意或拒绝同意的请求作出回复；
• 公司已支付恢复注册费和与公司相关的任何未缴罚款；以及
• 注册官确信恢复公司登记是公平合理的。

问题 10. 对公司记录有何要求？

注册代理人需要维护和更新与需要其保留的公司相关的记录，包括法定登记册和客户尽职调查以及某些财务记录（例如公司要编制的新的财务报表）。记录必须在解散后至少被保存五年。

问题 11. 我们公司有资产，由于注销/解散，资产会遇到什么情况，我该怎么做才能收回资产？

从历史上看，被解散公司在英属维尔京群岛的资产无偿归属于政府，将在恢复注册后退还，但并没有详细说明公司应如何申请退还的法定程序。

根据新规定，如果财产已归政府所有，则须向财政司司长提出请求，要求同意恢复公司注册（以及退还任何相关财产）。

问题 12. 如果财政司司长未作出回应，该怎么办？

如果财政司司长在收到恢复公司注册的请求后七天内未作出回应，注册官仍然可以继续申请以恢复公司注册。

问题 13. 注册官恢复注册有什么作用？

如果公司被注册官恢复登记，则该公司被视为从未注销登记和解散。

问题 14. 如果我们公司在注销和解散时不开展业务或处于不营业状态，该怎么办？还能恢复注册吗？

可以。在某些情况下，在公报发布解散通知之日起五年内向法院提出申请，包括：

• 公司在完成或终止清算（自愿或破产）后被注销并解散；
• 在解散之日，公司并未开展业务或处于经营状态；
• 恢复注册的目的是：
• 继续或中止为公司或针对公司的法律程序；
• 申请将已归属于政府的公司财产退还给公司；
• 当法院认为公正和公平地恢复公司注册的任何其他情况。

问题 15. 谁可以申请恢复注册？

众多的利益相关者，包括总检察长或英属维尔京群岛的其他主管机构、债权人、前董事、前成员或前清算人。

此外，该等人士还包括与解散的公司存在合同关系的人，以及可能针对该公司提出法律权利主张的人，重要的是，能够证明对该公司恢复登记享有权益的任何其他人。

问题 16. 财政司司长是否也参与法院恢复注册？

是，与注册官恢复注册一样，如果有无偿归属于政府的财产，且将在恢复后将其退还给公司，则需要向财政司司长提出同意申请。未对同意请求作出回应的相同规定与之前同样适用。

问题 17. 恢复令是否附有法院附加条件？

是。很有可能。

法院可能施加其他条件，但在任何情况下，以下条件都必须被满足:

• 持牌人已同意担任注册代理人；
• 注册代理人已声明公司记录已按要求更新
• 已支付恢复注册费和任何未支付的罚款。

问题 18. 法院恢复注册有什么影响？

与注册官将公司恢复登记的情况相似，法院将公司恢复登记的情况视为该公司从未被注销登记和解散。