破解匿名迷局：英属维尔京群岛（BVI）与开曼群岛的第三方披露令（Norwich Pharmacal Order）入门指南

NPO源自英国上议院在Norwich Pharmacal v Customs & Excise [1974] AC 133 一案中作出的具有里程碑意义的判决，系一种衡平法救济措施。申请人可通过NPO请求法院命令本身无过错但卷入不法行为的第三方披露可能有助于识别或追查不法行为人的信息和文件。

第三方披露令具备以下特点：

• 可在诉讼程序开始前申请，或为协助执行判决而申请；

• 针对并非现有诉讼当事人的第三方；

• 用来获取卷入不法行为的无过错第三方所持有的相关涉案信息；及

• 可用于协助境外司法程序。

BVI及开曼群岛等离岸金融中心的受益所有权信息不对社会公众公开，辖区内登记有数十万家商事主体，因此 NPO 在上述地区的资产追查工作中作用尤为关键。

在实践中，NPO常用于追踪被挪用资产及相关资金通过银行账户的流转情况，获取判断是否提起诉讼所需的信息，以及协助执行判决。此外，NPO还可用于识别匿名不法行为人，例如网络诈骗者、发布诽谤性内容者或知识产权侵权人。

NPO典型的被申请人包括公司注册处及注册代理、银行及金融机构、信托公司及公司服务提供商、加密货币交易所、互联网服务提供商以及社交媒体平台。

开曼群岛大法院近期准予了针对一家中心化数字资产交易所提出的NPO救济。这一发展表明，当地法院愿意将传统衡平法救济适用于新型资产类别。

在BVI 和开曼群岛申请NPO救济的实质性要求基本相同。一般而言，申请人需要证明以下三点：

1. 最终不法行为人已经实施不法行为，或者有合理依据相信其已经实施了不法行为。

2. 该命令必须是申请人得以对最终不法行为人提起诉讼所必需的。

3. 被申请人必须与该不法行为存在牵连，并且能够（或很可能能够）提供所需信息。

在BVI和开曼群岛，NPO申请往往针对注册代理或公司服务提供商提出，因为这些机构通常持有相关公司的大部分文件。申请中通常要求披露的材料包括成员登记册、公司向注册处提交的通知副本及其他文件，甚至包括财务信息。

NPO申请可以请求披露的信息包括但不限于：

• 公司文件，包括成员登记册、董事会决议和股东决议的副本，以及受益所有人文件；

• 与被指称的不法行为或欺诈交易有关的合同和协议，包括涉及已支付对价的文件；以及

• 与被指称的不法行为或欺诈交易有关的通信及往来函件。

一般而言，注册代理或公司服务提供商可能有义务将针对该公司的任何法院申请通知其客户。因此，NPO 申请人最好同时申请针对该注册代理或公司服务提供商（即 NPO 的被申请人）的封存及禁言令（seal and gag order），以防止其向其客户通风报信，避免该客户通过转移资产等方式阻挠申请人可能提出的诉求。

NPO 通常以单方（ex parte）且不予通知的方式申请。申请人应注意，与其他单方申请一样，申请 NPO 时也有全面且坦诚的披露义务。这意味着，申请人必须向法院披露其知悉的任何可能不利于法院准予 NPO 的因素或证据。此外，申请人需向法院承诺，承担被申请人为遵守 NPO 条款而产生的合理费用。