英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商依据《虚拟资产服务提供商法》注册路线图：从业人员与合规官实务指南
《2022年虚拟资产服务提供商法》（2022年第17号）（“《虚拟资产服务提供商法》”）已于2023年2月1日生效，确立了在英属维尔京群岛（“BVI”）境内开展业务或是从BVI对外开展业务的虚拟资产服务提供商的注册及监管法律框架。英属维尔京群岛金融服务委员会（“FSC”）为指定监管机构。
💡 主要原则
未在FSC注册，任何人不得在BVI境内或是从BVI对外开展提供虚拟资产服务的业务（第5(1)条）。在或是宣称在BVI境外开展虚拟资产服务业务的BVI商业公司被视为从BVI对外开展该等业务（第5(4)条）。
根据《金融服务委员会法》（2020年修订版），《虚拟资产服务提供商法》属于金融服务立法。
注册类别
根据第6(1)条，FSC的虚拟资产服务提供商注册类别分为以下三类：
类别 | 描述 |
一般虚拟资产服务提供商 | 开展提供虚拟资产服务的业务（例如虚拟资产与法定货币之间的兑换、转账、参与发行/销售） |
虚拟资产托管服务 | 从事虚拟资产或可实现对虚拟资产控制的工具的保管、管理业务 |
虚拟资产交易所 | 运营虚拟资产交易平台，促成虚拟资产交易 |
💡 豁免主体
包括配套基础设施提供商，非托管钱包软件开发者，硬件钱包制造商，仅运营虚拟资产网络而不促成虚拟资产服务提供商活动的主体，封闭式不可转让项目，以及接受以虚拟资产作为付款方式的商户。
主要资格条件
根据第7(1)条，FSC确认以下事项后可批准注册：
申请人符合《虚拟资产服务提供商法》、相关条例及《监管守则》项下的要求
申请人确实有意开展该等业务
审计师已同意任职，且已获FSC批准
虚拟资产服务提供商，其董事、高级管理人员以及拥有重大权益/控制性权益之人均符合适当人选标准（《监管守则》附表1A）
组织、管理及财务资源充足
申请人能够管理并减轻风险，包括识别/预防匿名增强技术（混币器、混合器）
注册不违背公共利益
架构要求
至少两名自然人董事（第11(1)条）
FSC可要求至少一名董事实际居住在BVI（每年累计不在BVI的时间不得超过120天）（第11(2)条）
任命任何董事或高级管理人员前须事先取得FSC书面批准（第11(3)条）
必须任命经FSC批准的授权代表（第12(1)条）
必须任命经FSC批准的审计师（第14(1)条）
申请流程
根据第6条，申请流程如下：
按FSC确定并在其网站上公布的表格编制申请文件
向FSC提交申请，一并提交所需的一切信息并缴纳规费
FSC审查申请，并可要求提供补充信息（第6(5)条）
如果未在规定期限内提供信息，视为申请材料不全/放弃申请（第6(8)条）
批准后由FSC颁发注册证书（第7(3)条）
💡 实务提示
提交正式申请前请与FSC进行非正式沟通。及早对话有助于发现潜在问题并加快审查流程。
所需文件、表格及制度
（并非详尽清单——FSC可能要求提供补充文件）
核心申请文件（第6(4)条）
拟任董事及高级管理人员的姓名和地址
股东的姓名/名称和地址（包括持股比例）
拥有控制性权益之人的姓名/名称和地址
BVI境内实际地址
审计师的姓名和地址及其任职同意书
拟任授权代表的姓名和地址
商业计划书（涵盖专业资质、业务性质/经营范围/运营技术、市场推广、人力资源配置、外包安排、内部治理、初始资本及三年业务预测）
书面风险评估（识别、衡量、评估、监测、控制、报告）
合规手册（《虚拟资产服务提供商法》以及反洗钱/打击恐怖主义融资/打击武器扩散融资要求）
内部保障措施以及数据保护/网络安全系统
客户资产，托管人关系及投诉处理系统
有关托管服务的额外要求（第27条）
保管设施，安全措施，客户资产隔离，披露措施，保管风险评估，客户访问方式以及保护客户最佳利益的措施
有关交易所的额外要求（第30条）
促成并保护虚拟资产交易的措施，以及条例规定的要求
其他文件（FSC指引及惯例）
股东名册及所有权架构图
经认证的护照副本和警方无犯罪记录证明
董事及高级管理人员的履历
包含数据转移规则实施措施的反洗钱/打击恐怖主义融资手册
网络安全制度及信息系统审计
公司设立文件（章程大纲及细则）
《费用条例》项下的费用
类别 | 申请费 | 初始注册费< | 年度续期费 |
一般虚拟资产服务提供商 | 5,000 | 7,500 | 7,500 |
虚拟资产托管服务 | 10,000 | 15,000 | 15,000 |
虚拟资产交易所 | 10,000 | 25,000 | 25,000 |
其他相关费用
项目 | 申请费（美元） | 审批续期费（美元） |
董事/高级管理人员 | 200 | 300 |
授权代表 | 1,500 | 2,000（初始及年度） |
审计师 | 1,000 | 1,500 |
名称变更 | 300 | 1,200 |
重大权益批准 | - | 1,000 |
财务报表延期 | - | 1,000 |
FSC指定审计师 | - | 2,500 |
处理时限
（预计时间——可能需要六个月或更长时间）
重要事件 | 预计时限 |
FSC给出初步意见 | 收到完整申请后六周内 |
FSC审批办结的标准服务 | 首次提交申请后六个月内 |
实际时间范围 | 3至8个月，视完整性及复杂程度而定 |
持续义务
申报及批准义务
以下事项须事先取得FSC书面批准：名称变更（第9(1)条）；任命董事/高级管理人员（第11(3)条）；处置/取得重大权益/控制性权益（第21条）
任何信息发生重大变更时须立即通知FSC（第8(2)条）
以下事项须按规定向FSC报告：合规水平、客户风险敞口、财务状况、风险、关键绩效指标、投诉（第20(1)条）
须在财政年度结束后六个月内提交审计师报告（第18(1)条）
如果已在其他司法管辖区注册/持牌，在其他地方开设办事处，遭遇强制执行，在另一虚拟资产服务提供商实体中拥有重大权益，或是不再符合第7(1)条的要求，须通知FSC（第26(2)(b)条）
运营义务
始终保持财务状况稳健（第10(1)条）
始终保有至少两名自然人董事（第11(1)条）
始终保有授权代表及经批准的审计师（第12(1)条，第14(1)条）
客户资产隔离及保护（第23条）
至少将记录留存五年（第22(4)条）
遵守反洗钱/打击恐怖主义融资要求，包括追踪IP地址、钱包地址及交易哈希值（第25条）
始终与FSC合作（第26(1)条）
不得发布误导性广告（第24条）
支付年度续期费
监管沙盒选项
《虚拟资产服务提供商法》第五部分（第33条至第36条）允许虚拟资产服务提供商参与根据《2020年金融服务（监管沙盒）条例》设立的监管沙盒。
主要特点
允许在受控环境中提供与虚拟资产有关的创新金融科技服务
FSC可豁免监管沙盒参与者遵守《虚拟资产服务提供商法》的若干规定（但不得豁免反洗钱/打击恐怖主义融资要求）
在做出最终注册决定前有18个月的试验期
监管沙盒参与者仍然必须遵守《虚拟资产服务提供商法》项下的所有反洗钱/打击恐怖主义融资要求
沙盒费用：申请/通知：1,000美元 | 批准：1,500美元
💡 实务提示
沙盒机制尤其适合拥有创新商业模式或技术，希望在承担全部注册费用前向FSC证明业务可行性的申请人。
