英属维尔京群岛《证券与投资业务法》项下投资业务牌照申请路线图：从业人员与合规官实务指南
根据《证券与投资业务法》（2020年修订版）（经修订）（“SIBA”）的要求，任何人如果在英属维尔京群岛（“BVI”）境内或是从BVI对外开展“投资业务”，均须持有由英属维尔京群岛金融服务委员会（“FSC”）签发的投资业务牌照。
根据2023年3月22日生效的《2023年证券与投资业务（修订）法》以及2025年1月2日生效的《2024年证券与投资业务（附表1修订）命令》，SIBA进行了最新修订。
牌照类别（附表3）
英属维尔京群岛《证券与投资业务法》项下投资业务牌照申请路线图《证券与投资业务法》规定了七类受监管投资业务：
类别 | 业务活动 | 子类别 |
1 | 投资交易 | A: 代理交易 | B：自营交易/做市商 |
2 | 安排投资交易 | - |
3 | 投资管理 | A: 独立投资组合 | B：共同基金 | C：养老金计划 | D：保险产品 | E：其他 |
4 | 投资咨询 | A: 不包括共同基金 | B：共同基金 |
5 | 投资托管 | A: 不包括共同基金 | B：共同基金 |
6 | 投资行政管理 | A: 不包括共同基金 | B：共同基金 |
7 | 运营投资交易所 | - |
注：豁免主体（例如开展集团内业务的集团公司，合伙人，管理信托资产的受托人）无须持有牌照。 |
主要资格条件（第6条）
FSC确认以下事项后可颁发牌照：
申请人（包括董事、高级管理人员以及拥有重大权益之人）符合FSC的适当人选标准
申请人将维持与其风险状况相符的充足资本资源（法律并未规定固定的最低限额，但在实践中，顾问建议预算定在不少于约1,000,000美元）
申请人的组织架构、管理及财务资源充足
申请人将遵守SIBA、《监管守则》以及相关实务指引，并且
颁发牌照不违背公共利益
架构要求：至少两名董事；每位董事及高级管理人员应具有至少五年金融行业相关经验。 |
申请流程
聘请BVI注册代理人或法律代理人——所有申请必须通过获授权的中介机构提交。
编制并提交表格：第一部分（概况）、第四部分（投资业务牌照）、第五部分、第六部分（声明）；表格A（董事/高级管理人员批准）；表格B-1（审计师批准）。
编制证明文件：全面商业计划；合规手册；组织架构及所有权架构图；了解你的客户/反洗钱文件（经认证的护照副本、银行推荐信、品格推荐信、警方无犯罪记录证明）；组织章程文件。
支付不可退还的申请费（1,200美元至3,000美元，视类别而定——参见下文费用表）。
FSC进行初步审查并可能提问。
回复FSC的提问并按要求提供补充信息。
最终批准后由FSC签发牌照。
所需文件、表格及制度
申请SIBA牌照时必须编制并提交以下文件、表格及制度。本清单并非详尽无遗，FSC可在其认为必要时要求提供补充文件或信息，从而对申请做出审核判定：
规定的FSC申请表
总括部分——金融服务业务提供商牌照申请
第一部分——金融服务业务提供商牌照申请
第四部分——投资业务牌照申请所需的补充信息
第五部分——申请人希望提供的补充信息
第六部分——声明
表格A ——申请批准各位董事及高级管理人员
表格B-1——申请批准审计师及独立人士
公司及治理文件
公司注册证书/组织章程文件（章程大纲及细则）
组织架构图（标明汇报关系），由董事签署并注明日期
所有权架构图（标明最终受益所有人、母公司、子公司、关联公司及持股百分比），由董事签署并注明日期
根据《监管守则》（第11条至第12条）编制的全面商业计划（涵盖业务模式、增长预测、关键人员、风险控制、信息技术系统及内部控制）
合规及制度文件
符合《监管守则》（第46条）要求的合规手册
反洗钱/打击恐怖主义融资制度及程序
风险管理框架
业务连续性计划
专业赔偿保险安排（或豁免申请）
（针对每名董事、高级管理人员及最终受益所有人的）了解你的客户文件
经认证的护照副本（由律师、银行家或公证人公证）
致BVI FSC投资业务主管的银行推荐信
致BVI FSC的两封品格推荐信
警方无犯罪记录证明/犯罪记录证明
个人履历或简历
其他
承诺未经FSC同意不将注册地迁出BVI
申请人的BVI法律代理人书面确认其已同意担任代理
不可退还的申请费
《费用条例》项下的费用
《2010年金融服务（费用）条例》（修订版，根据2025年第4号法定文书进行了最近一次修订）规定了应向FSC支付的所有申请费和年费。SIBA项下的年费应于每年3月31日前缴纳。
主要费用如下
获准管理人：申请费1,200美元 | 批准/年度续期费1,800美元
董事/高级管理人员申请费：200美元 | 批准费：300美元
重大权益变更批准费：800美元
申请在BVI境外开设分支机构/子公司：批准费1,200美元
类别 | 申请费（美元） | 初始/年度牌照费（美元） |
1A类 – 代理交易 | 2,200美元 | 3,300美元 |
1B类 – 自营交易 | 2,200美元 | 3,300美元 |
2类 – 安排投资交易 | 2,200美元 | 3,300美元 |
3A类 – 管理独立投资组合 | 1,200美元 | 1,800美元 |
3B类 – 管理共同基金 | 1,200美元 | 1,800美元 |
3C类 – 管理养老金计划 | 1,200美元 | 1,800美元 |
3D类 – 管理保险产品 | 1,200美元 | 1,800美元 |
3E类 – 管理其他投资 | 1,200美元 | 1,800美元 |
4A类 – 投资咨询（不包括共同基金） | 1,200美元 | 1,800美元 |
4B类 – 投资咨询（共同基金） | 1,200美元 | 1,800美元 |
5A类 – 托管（不包括共同基金） | 2,200美元 | 4,500美元 |
5B类 – 托管（共同基金） | 2,200美元 | 4,500美元 |
6A类 – 行政管理（不包括共同基金） | 1,200美元 | 1,800美元 |
6B类 – 行政管理（共同基金） | 1,200美元 | 1,800美元 |
7类 – 运营投资交易所 | 3,000美元 | 10,000美元 |
处理时限
以下为提交完整申请后的大致预计时间表。在实践中，对于更为复杂或新颖的申请或者经历FSC多轮提问的申请，审批耗时可能会大幅延长；部分申请从首次提交至获发牌照可能需要9至12个月：
重要事件 | 预计时长 |
文件准备 | 4至8周 |
提交且FSC确认收悉 | 1周 |
FSC初步审查 | 2至4周 |
回复FSC的提问 | 1至3周 |
最终评估及颁发牌照 | 2至4周 |
总计（简单申请） | 自提交完整申请起2至4周 |
总计（复杂申请） | 10周至12个月 |
持续义务
申报义务
以下事项须事先取得FSC书面同意：任命董事/高级管理人员（第10(1)条）；转让重大权益（第11(1)条）；开设海外分支机构（第12(a)条）；设立子公司（第12(b)条）；变更公司名称（第14(2)条）
基金管理人/行政管理人发生名称变更的，须在21日内通知FSC（第14(1)条）
在财政年度结束后六个月内提交经审计的财务报表（第71(1)条）
提交年度合规报告
对适当人选评估具有重大影响的事件以及超过三个月仍未解决的投诉须通知FSC
运营义务
始终保持财务状况稳健（第7(1)条）
保有至少两名董事及专业赔偿保险（第13条）
隔离客户资产与自身资产（第18(1)条）
至少将记录留存五年（第17条）
除非在BVI有重要管理职能，否则任命授权代表（第65(1)条）
保有并每年审查反洗钱/合规系统以及合规手册
定期审查系统及控制措施
获准管理人选项
对于规模较小的或是专业的投资管理人，《2012年投资业务（获准管理人）条例》提供了更为简化的轻度监管制度。
主要特点
资产管理规模上限：4亿美元（开放式基金）/10亿美元出资承诺（封闭式基金）
申请费：1,200美元（年度续期/批准费为1,800美元）
通常批准时限：约30日
相较于完整的SIBA牌照，持续合规负担有所减轻
