《2004年英属维尔京群岛商业公司法》的修订

《2004年英属维尔京群岛商业公司法》的各项重大修订即将于2023年1月1日生效。

主要修订内容如下：

• 简化英属维尔京群岛公司解散程序，建立更为现代化的恢复注册制度。
• 对于注册VIRRGIN用户公开董事信息的有限变更。
• 英属维尔京群岛公司会计和记录留存要求的变更。

推行该等修订旨在确保英属维尔京群岛与国际最佳实践以及标准制定机构（如税务信息透明及交换全球论坛和金融行动特别工作组）制定的国际标准保持一致。该司法管辖区始终在打击各种形式的金融犯罪方面处于领先位置。

在本客户通讯中我们将以“经修订法案”一词指代即将于1月生效的主要立法。

剔除注册和解散

英属维尔京群岛公司可能在多种不同的情况下被从登记册上剔除注册，其中最常见的是未能支付年费。

一旦遭遇剔除注册，则根据现行法律进入该公司（及其董事、股东以及任何清算人或接管人）不得采取任何行动的状态。根据目前的制度，除非该公司恢复良好存续，否则七年内均处于此种状态。遭遇剔除注册的公司通常可在任何时间通过支付任何应计费用和罚款并纠正其在合规方面的任何其他问题（如在原注册代理人辞任的情况下任命新的注册代理人）而恢复注册。如果七年期限届满前未能恢复，该公司将依法解散。

经修订法案实际上取消了这一期限，因此遭遇剔除注册的公司将立即解散。

短期过渡安排将适用于当前处于剔除注册或解散状态的公司。但是我们强烈敦促拥有遭遇剔除注册或解散的公司的所有客户立即采取行动令公司恢复良好存续状态。

解散公司恢复注册

处于解散状态的公司的恢复注册过程将发生重大变化。

根据现行法律，解散的公司只能通过法院命令恢复注册。经修订法案引入更为简单的方法，即处于此种状态的公司可在解散之日起五年内向公司事务登记处（“登记处”）提出申请[1]，在满足某些要求的情况下恢复注册。其中最为重要的是已有持牌人同意担任恢复注册后公司的注册代理人，并已声明其持有最新信息且符合英属维尔京群岛的各项法规。此外，如果任何财产已收归皇家，则需要采取措施通知皇家。

公司如处于以下任何情况，仍可通过法院命令恢复注册：

• 清算结束后公司从登记册上剔除注册并予以解散。
• 解散之日公司未开展业务或是未运营。
• 恢复注册的目的在于(i)以公司名义或针对公司提起、继续或终止法律诉讼；或(ii)申请将已归于皇家无主财产的财产归还公司。
• 法院认为在考虑到任何特定情况后将公司恢复注册属于公正公平的任何其他情况。

如果公司根据任一分项恢复注册，均被视为从未剔除注册/解散。

公开董事姓名

英属维尔京群岛金融服务委员会（“金融服务委员会”）将向在线VIRRGIN系统注册用户提供英属维尔京群岛公司董事姓名。预计搜索将额外收费。搜索时需要使用公司名称而非董事姓名。

客户应注意，2016年起公司根据要求在保密基础上向金融服务委员会提交的完整的董事登记册不予公开。可以提供的信息中不包括出生日期或地址。前任董事的姓名不予提供。

根据我们的理解，金融服务委员会将从其存档的登记册中提取此类信息而无需客户采取新的或额外的行动。但是尚未更新其登记册或未遵守其现有义务的实体应予注意并尽快纠正此种情况。

财务记录和账目

除了现有的记录留存义务以外，英属维尔京群岛公司还需要以年报形式向其注册代理人提供某些财务信息。年报形式尚未最终确定，但我们预计将包括简单的资产负债表和损益表（无需审计）。

年报需在实体财政年度（我们预计财政年度并非必须为日历年）结束后九个月内提交。如果到期日后30天内注册代理人未收到年报，则其有义务通知金融服务委员会。

提交给注册代理人的信息不会予以公开，而注册代理人亦无义务将其提交给任何监管机构或英属维尔京群岛政府机构。

上市公司，在英属维尔京群岛纳税的公司以及某些英属维尔京群岛受监管实体属于例外情况。

清算

对于被任命为具有偿付能力的英属维尔京群岛公司清算人之人已引入居住要求。具备资格的个人在获得任命前必须已在英属维尔京群岛连续或累计居住至少180天。

考虑到在公司主要经营或业务所在地任命本地清算人可能会有外语或时区方面的好处，如果仅有一名清算人达到居住标准，也可任命联合清算人。当前清算人还需要在开始清算前采取额外措施获取会计记录。

重要控制人登记册

经修订法案规定了英属维尔京群岛今后可能据此引入重要控制人公共登记册的框架，但重要的是预计1月1日并无任何生效变更。英属维尔京群岛政府此前承诺将于2023年之前引入此类登记册，但须遵守某些规定（包括此类登记册成为国际标准）。

经修订法案规定，未来政府可通过立法具体规定此类登记册的格式要求；还规定法规中可包含豁免或限制访问某些人数据的条款。

后续工作

2022年底时所有英属维尔京群岛公司应就遵守该法作好准备。

随着市场实践的发展和监管指南的出台，衡力斯将提供有关立法的进一步更新。我们将在适当时候提供其中部分主题的更详细信息。

客户如有任何具体问题，欢迎随时联系作者或其衡力斯惯常联系人。

[1]过渡性安排将适用于当前处于剔除注册状态的公司。除非自该公司被剔除注册之日起的七年期限提前到期，否则可在2023年7月1日之前向注册处提出申请。