英属维尔京群岛（“bvi”）长期以来在全球离岸公司注册地中占据着卓越地位。根据《bvi商业公司法》（2020年修订版）（“《公司法》”）设立的实体已有数十万家，而该地区作为控股公司、投资工具和国际贸易结构注册地的吸引力却丝毫没有减弱的迹象。不过，随着注册实体数量的激增，一个不可避免的后果也随之而来：大量公司由于管理疏忽，被从公司登记册（“登记册”）中除名并解散——有时公司的受益所有人、债权人或交易对家甚至未能意识到这一事件的严重性。

因此，bvi公司法的一个核心特征是，拥有使得被除名和解散的公司得以复名并重获法律生命力的机制。在寻求复名的各种理由中，最具实际意义且经常引发诉讼的是债权人提出的复名申请。债权人主导的复名申请处于公司法、破产实践和资产追回的交汇点，引发了程序、证据及策略层面的独特问题，值得深入分析。

本文探讨了bvi债权人复名的法律框架、必须满足的程序要求、债权人经常遇到的实际障碍，以及重塑这一实践领域的新兴司法解决方案。

立法格局：从除名到解散

bvi公司可能会因多种原因从登记册中被除名，其中最常见者并无特别之处——未能按期缴付年度政府费用。其他触发事件还包括没有注册代理人、未能提交法定申报表，或在没有所需许可证的情况下开展业务。

2023年1月1日生效的《公司法》修正案对除名后果做出了根本性改变。在之前的制度下，被除名的公司会以一种“企业炼狱”的形式（暂停营业但尚未死亡）继续存在，最长可达七年，之后才会自动解散。现在，这一宽限期已被废除。根据现行制度，一家公司一旦被从登记册中除名，便会在同一天同时解散。从那一刻起，该公司将不再作为法律实体存在。此前两个原本不同的事件被合二为一，意味着公司不再享有漫长的窗口期（在此期间复名仅是一桩直接的行政事务）；相反，行政疏忽的后果变得即时且严重。

解散最严重的后果之一是，根据《公司法》第220(1)条，公司在除名和解散时未处置的任何财产将作为无主财物归国家所有。不过，对债权人而言至关重要的是，公司的解散并不免除其债务。根据《公司法》第215(3)(b)条，任何债权人均有权向已解散的公司提出索赔，并通过判决或执行来追索该索赔。同样，公司及其每位股东、董事、高管和代理人仍需对注销前存在的任何债务负责。

两条复名途径

《公司法》提供了两种机制，通过这些机制，被除名和解散的公司可复名至登记册。第217条规定了由公司事务注册官（“注册官”）进行的行政复名，而第218条则规定了通过法院命令进行复名的方式。债权人可通过这两种途径复名，尽管它们各自的要求及各自的适用情形存在实质性差异。

第217条下的行政复名

行政途径无需向法院提出申请，因此原则上是一种更快且成本更低的选择。寻求行政复名的债权人必须满足《公司法》第217(2)条规定的条件。不过，债权人申请人需要与意向的注册代理人密切联系。该代理人必须同意代为行事，并提供一份法定声明，证明公司记录已更新，或承诺将在公司复名后的14天内更新或获取并维护这些记录。

资格和法定时限

第217(3)条规定，行政复名申请可由公司自身、或公司的债权人、股东或清算人提出。该申请必须在《bvi公报》发布除名通知之日起五年内提出。这与先前制度下适用的七年期限相比有所缩短——这一变化要求债权人及其顾问保持更高的警惕性。

行政复名条件

注册官必须确信以下条件已得到满足：

1. 该公司在被除名和解散之日正在经营或运营；
2. 已有持牌人同意担任该公司的注册代理人；
3. 拟任注册代理人已以批准的格式声明公司记录已更新，或已以批准的格式承诺将在复名之日起14天内更新或获取并维护记录；
4. 如果公司的任何财产已无主地归官方所有，财政秘书要么已同意公司复名，要么在收到同意请求后七天内未作出回应；
5. 公司已提交或将在复名之日起14天内提交其股东名册和董事名册的副本，除非这些文件在除名之日已提交；
6. 公司已缴付了适用的复名费和任何未付的罚款；
7. 注册官在其他方面确信复名公司是公平合理的。

值得注意的是，2024年《bvi商业公司法（修正案）》对复名程序中提交实益所有权信息提出了额外要求。这些要求体现了bvi对透明度和遵守国际标准的持续承诺，同时也为债权人主导的复名程序增加了额外的程序复杂性。

上诉权

如果债权人申请人符合复名条件，但注册官仍拒绝复名公司，则申请人可根据《公司法》第217(4)条在九十天内向法院提起上诉。如果法院认为复名公司是公正的，则可指示注册官按照其认为适当的条款和条件进行复名。

第218条下的法院复名

如果根据第217条无法进行行政复名或行政复名不适用（例如，公司在解散之日并未开展业务，或者复名的目的是为了启动或继续法律诉讼），债权人可根据《公司法》第218条向法院提出申请。

申请资格

第218(2)条赋予了广泛的申请资格，包括bvi的总检察长或其他主管机关、公司的债权人、前董事、前股东或前清算人、若非公司解散本应与公司存在合同关系的人、对公司（或其前董事或前股东，或就公司的任何资产或已发行股份）有潜在法律索赔权的人、为公司员工设立的养老基金的管理人或受托人，或任何其他能够证明其与公司复名有利害关系的人在内的所有主体均可提出申请。这一广泛的潜在申请人类别使得在大多数情况下，申请资格的门槛相对较低。

当债权人凭借外国判决债务主张其权利时，就会产生一个重要的申请资格问题。bvi商事法院在jjw hotels & resorts holding inc诉benjamin alexander rhodes and another一案（2026年3月31日宣判）中认为，外国判决必须在bvi得到承认，才能作为债权人申请复名资格的依据。相比之下，如果债权人的主张基于合同债务，则该债务可以直接作为依据，无需事先进行承认程序。

时效

与行政复名程序一样，申请必须自公司解散之日起五年内向法院提出。对于2023年1月1日前解散的公司，适用过渡性规定：在此类情况下，申请可在2028年1月1日前任何时间提出，或在解散之日起十年内提出，以较早者为准。

证据与程序

根据《2023年东加勒比最高法院民事诉讼程序规则（修订版）》第8.1(1)和(5)条的规定，申请应通过固定日期索赔表提出。按照以往惯例，该申请应附有宣誓书予以佐证，且宣誓书中应展示:

1. 公司状态的证明；
2. 其被除名和解散的日期；
3. 申请人资格证明；
4. 复名目的证明；
5. 意向注册代理人同意代理；
6. 若复名的目的是为了申请归还已作为无主财物归属官方所有的公司财产，则需获得财政秘书同意（或声明财政秘书未在规定时间内作出回应）；
7. 由拟定的注册代理人就更新公司记录事宜作出的声明或承诺；
8. 公司已提交或将自复名之日起14天内提交其股东名册和董事名册副本（除非在除名之日已提交）；
9. 公司将在复名后支付适用的复名费和任何未付罚款。

在债权人提出申请的情况下，申请人还需出示任何相关的合同或交易文件，以证明申请人所依据的债务。

然而，在最近一起案号bvihcm 234/2025 的as pnb banka (in liquidation) 诉registrar of corporate affairs（2026年4月15日）案件中，法官mangatal裁定，如果债权人寻求复名已解散公司的唯一目的是通过同一命令将其立即置于破产清算之中，《公司法》第218a(1)条并不要求任命注册代理人作为复名的前提条件。因此，在这种情况下，债权人无需出示任何关于注册代理人同意的证据，也无需出示注册代理人就更新公司记录所做的任何声明或承诺。

条件与司法自由裁量权的行使

根据第218(1)条，除其他情形外，若复名公司的目的在于以公司名义或针对公司提起、继续或终止法律诉讼，或法院认为这样做公正且公平，则法院可下令复名公司。在行使这一自由裁量权时，法院将考虑所有情形，包括公司被除名的理由、自解散以来的时间长度、寻求复名的目的，以及是否会对第三方造成任何损害。

bvi法院已多次就如何行使这一自由裁量权进行讨论。在dedyson enterprises ltd诉registrar of corporate affairs（案号 bvihcm 2011/0008）一案中，bannister法官指出，复名权力的行使应符合“某些与司法要求相一致的有益目的”。在global diversity opportunity ii ltd诉the registrar of corporate affairs（案号bvihc (com) 2020/0176）一案中，法院重申了其自由裁量权的广泛性，这体现了一种符合商业现实的做法，允许司法层面的灵活性。

通知要求

《公司法》第218(6)条规定，申请人需向注册官、财政秘书以及（若公司为受管制主体）金融服务委员会送达申请通知。此通知要求的目的是确保所有相关方均知晓该申请，并有机会发表意见。

注册代理人问题：真正阻碍与最新发展

尽管在法定标准放宽后，关于申请资格和司法裁量权的争论可能已变得不那么激烈，但《公司法》最近的修订已悄然将主要战场转移到了完全不同的领域。

就惯例而言，即使符合第218条的规定，复名也需满足第218a条下若干程序性但至关重要的要求。在as pnb banka (in liquidation)诉registrar of corporate affairs案的判决之前，必须有一名持牌注册代理人同意代理。该代理人必须提供一份声明或承诺，确认公司的记录已经或将会更新至最新状态。必须提交更新的成员和董事名册，或者必须承诺在十四天内提交这些文件。

这一看似无害的行政要求实际上已成为复名的真正障碍，尤其是当申请人为无法获取公司记录的外部人士时。注册代理人往往不愿接受这些与公司毫无关系的申请人的委托，这通常是因为注册代人对bvi反洗钱和合规制度下自身义务理解的高度保守且倾向规避风险。其结果就是在实务中陷入僵局：没有代理人，就无法复名公司。

然而，在as pnb banka (in liquidation)诉registrar of corporate affairs一案中，法院认为，《公司法》第218a(1)条的措辞是许可性的而非强制性的：法院“可以”在确信所列事项后复名公司。该条款并未规定，除非满足这些事项，否则不得复名公司。mangatal法官认为，“可以”一词的使用表明该条款旨在指导法院行使自由裁量权，而非将每个要素都转化为无法根据上下文解释的僵化司法先决条件。《公司法》第218条、第218a条和第91(5)条应作为一个统一的法定体系的一部分来解读，个别条款不能孤立理解，而必须放在整部法律的上下文中。

as pnb banka案的判决具有特别重要的意义，因为它解决了债权人面临的现实困难——这些债权人无法提供反洗钱制度下注册代理人通常要求的kyc和其他合规信息。mangatal法官指出，债权人根据第218条行使法定权利的能力，不能取决于私营持牌实体的商业风险偏好这一自由裁量权。立法机构赋予债权人这一类别提起申请的资格，并且没有将说服受管制第三方承担监管风险作为行使该权利的前提条件。若将债权人复名解释为取决于与《反洗钱法典》要求不符的因素，并由此给破产制度引入不必要的成本和任意性，则不能将其视为立法机关的意图。

重要的是，法院指出，如果寻求复名的唯一目的是立即进入破产清算程序，那么注册代理人通常为活跃公司履行的职能在实践和法律上都是多余的。注册代理人原本提供的监管和调查监督职能，将由法院指定的清算人在法院的监督下，并在《2003年破产法》的法定框架内履行。不过，法院确实准许向注册官提出上诉，承认这一点并非没有争议，并邀请立法干预以澄清问题，使其不再有争议。

复名的效力

复名令的主要效力具有追溯性：公司被视为从未从登记册中除名和解散。公司重新获得其法人资格以及起诉和被起诉的能力。解散时归属官方的任何财产重新归属公司，公司有权就解散时官方收到的任何款项或官方处置的任何财产的价值，从bvi统一基金中获得支付。解散前已启动或考虑启动的诉讼程序可继续进行或启动。

在法院复名的情况下，根据第218a(1)(b)条，法院保留自由裁量权，可作出其认为必要或适当的指示或命令，以使公司和其他人尽可能恢复到公司未解散前的状态。法院命令的盖章副本必须在作出后六十天内提交给注册官；一经提交，注册官将复名公司并出具复名证明。如果公司名称自除名后已被重新使用，则将以公司编号作为其名称进行复名。

然而，复名并不能解决公司被除名的根本原因。因此，法院通常会在复名的命令中附加条件，例如缴付拖欠注册官的费用和罚款。

债权人的实际考量

债权人和其顾问在决定提出复名申请之前，应仔细权衡多个实际问题。

必要性：在某些情况下，可能无需复名公司，即可对公司前董事、股东或其他相关方提出索赔。此问题应在产生重大成本之前，尽早解决。

费用：由于公司在提出申请时已解散且无合法运作的管理层，因此通常由申请债权人承担公司自除名以来累积的未付注册代理费、政府费用和任何罚款。这些费用可能相当可观，尤其是当公司已多年未在登记册上出现时。根据过渡性规定被视为已解散并通过法院复名的现有被除名公司，还可能面临5,000美元的额外罚款。

资产追回：公司在复名后追回其资产可能需要额外的工作，尤其是在资产已耗散或位于其他司法管辖区的情况下。在决定复名是否值得尝试之前，进行资产分析通常是明智之举。若资产已经作为无主财务归官方所有，则必须获得财政秘书对复名的同意，若无法获得同意，则必须声明财政秘书未在七天内作出回应。

注册代理人：如上所述，获得注册代理人的同意是债权人申请人面临的最重大实际障碍之一。处于这种情况的债权人应尽早寻求专业建议，以确定是否存在其他可行且适当的方案，包括复名后立即清算（如as pnb banka (in liquidation)诉registrar of corporate affairs案）。

受益所有权与透明度要求：《公司法》近期修订案引入了更多与复名后提交受益所有权信息相关的义务。这些要求体现了bvi与不断发展的透明度和反洗钱国际标准保持一致的立场，同时也为债权人申请人所面临的尽职调查和文件负担增添了新的维度。

前进之路：立法改革的空间？

bvi更新的立法框架为复名提供了更广泛的申请资格和更明确的法定目的，但实际障碍（尤其是关于注册代理人的要求）仍然存在。或许，在申请人确为局外人（既非前股东、董事，也未参与公司注册）的情况下，不适用第218a条可以在不损害反洗钱制度完整性的前提下减轻负担。然而，任何此类改革都需要谨慎权衡。目前，法院已正确地将实质内容置于形式之上，这体现了bvi商事法院在处理棘手问题时的一贯做法：一方面关注正义，另一方面关注商业现实。

结论

债权人复名是bvi公司法中的一个重要机制，确保了公司的解散不会成为对抗合法索赔的屏障。根据第217条，行政途径提供了一种相对直接且成本效益高的复名方式，前提是债权人申请人能够向注册代理人提供所需的法定信息和文件。如果无法做到这一点（无论是由于债权人作为第三方外部人士的身份、注册代理人不愿意出任，还是由于情况复杂），根据第218条向法院提出申请则提供了另一条途径。法院在公正原则和商业务实原则的指引下，拥有广泛的自由裁量权，这已被证明是对债权人的一种宝贵保障。复名后立即进行清算作为一种司法认可的变通方法，反映了bvi法院愿意调整其方法以适应现代离岸业务的现实，正如其最近在as pnb banka (in liquidation)诉registrar of corporate affairs一案中的判决。

在上述任何一种情况下，复名过程都涉及许多程序上和实际操作上的复杂性，而这些复杂性不容低估。强烈建议债权人应尽早寻求专业法律建议，以确保其申请准备妥当，充分了解复名程序的成本和后果，并确保所选途径（无论是行政途径还是司法途径）最有助于实现债权人的目标。

在lakhani 诉hasan案中，因申请人未能充分履行其 “全面且坦诚” 的披露义务，英格兰及威尔士高等法院撤销了全球冻结令（wfo）。本案适时提醒当事人：若将对财产消散的一般怀疑在法院面前人为拔高至 “真实风险”，将承担相应后果。

本案事实涉及一起约100万英镑的所谓的债务引发的合同纠纷。其余背景几乎不相干：对诉讼律师而言，其核心要点在于“财产消散的真实风险”是如何向法院呈现的。

申请人在案件陈述中存在多处严重疏漏

1. 尽管被申请人已于2024年12月从英国搬迁至巴基斯坦（且已同时告知申请人律师），申请人提交了误导性证据，称搬迁发生在数月之后的2025年3月。申请人请法院推定，被申请人系为逃避不利判决可能产生的法律后果而逃离英国。
2. 针对申请人拟申请禁令、以便未来执行的一处伦敦房产，申请人在收到房产预警信息（为保障待定交易而进行的查询）后四周才采取行动，却仍声称相关财产消散风险 “极具说服力”。申请人未就查询与提交禁令申请（乃至此后又过四周才举行该申请的听证会）之间的延误作出任何解释。
3. 申请人在通过合理公开查询便可发现此主张不实的情况下，仍主张被申请人（a）对该房产拥有控制权；且（b）试图“变卖其在本司法管辖区内的唯一资产”：该伦敦房产既非被申请人的资产，亦非处于其控制之下（在2020年8月11日任命lpa接管人之后）。

为了加剧对案件的误导性陈述，申请人在论点纲要中称其未收到针对禁令救济申请的回应，而事实是，其根本未向被申请人送达该申请。

审理该案的法官认为，现有事实不足以证明存在财产消散风险，遂将庭审延期以便听取被申请人意见。但彼时已居住在境外的被申请人，仅在延期庭审前两天收到了庭审通知。最终，庭审在被申请人缺席的情况下进行（尽管作出了一些非正式书面意见），而法院签发了全球冻结令。

值得注意的是，申请人的程序瑕疵在庭审结束后仍持续存在：长达18周之久，申请人既未向被申请人提供(a)冻结令听证会的庭审记录，也未提供(b)后续的判决书。该庭审记录载明，原告仅就伦敦房产申请了冻结令，而非（实际获准的）全球资产冻结令。因此，当被申请人于2025年 7月2日收到冻结令副本时，其对全球冻结令的申请及签发的依据均不知情。

在此情况下，因申请人完全未履行其全面且坦诚的披露义务，（在前后不一致的事实暴露之前所签发的）全球冻结无法继续维持。顺带一提的是，申请人起草的冻结令还因以下缺陷招致进一步批评：(a) 未设定复审日期；(b) 未对(i)生活费或(ii)法律费用设置任何例外条款。

法院裁定

1. 针对禁令听证会未给予充分通知；
2. 申请人就被申请人搬迁至巴基斯坦一事作出误导性陈述，且未披露涉案房产自2020年8月起已由lpa接管人控制的事实。
3. 并无确凿证据证明存在财产消散风险。在此情形下，法院不可能得出其他结论。

当然，判断是否存在“资产消散的真实风险”的标准在于：“除非受到禁令约束，否则被告将在正常业务过程之外消散或处置其资产。”（flaux j法官在“nicholas m”案中的判决书，强调部分由笔者添加）。在本案中，申请人提出的证明此类资产消散风险成立的事由经不起严格审查。此外，法院认定，所颁发的全球禁止令的范围相较于其申请意图过于宽泛。

执业律师应引以为戒，格外注意向客户充分告知 “全面且坦诚” 的披露标准。客户不仅可能面临不利的诉讼费用命令，还可能因此触发损害赔偿交叉承诺项下的责任。

此案中申请人深刻领悟了这一教训：其行为被法院在诉讼费用判决书（第[12]段）中总结为构成妨碍司法公正，其“超出常规” 程度之甚，致使法院判令其依据赔偿准则承担诉讼费用。基于赔偿准则承担诉讼费用的后果意味着“法院在诉讼费是否合理产生或金额是否合理的任何疑问将以有利于获赔方的方式解决”（参见诉讼费判决第[13]段）

《英属维尔京群岛有限合伙企业法（2020年修订版）》（《有限合伙企业法》）为英属维尔京群岛有限合伙企业的设立、监管与运营奠定了坚实的制度基础。 该法作为有限合伙企业的核心法律依据，涵盖了注册、治理、合伙人职责、财务记录及解散与恢复程序等关键环节。法案自2017年首次出台并于2019年修订以来，始终致力于优化结构清晰度与运营灵活性，并确保完全符合地区及国际合规要求。

法人地位与治理架构

《有限合伙企业法》赋予有限合伙企业灵活选择法人资格的权利。合伙企业可根据自身运营偏好，决定是否成为独立于合伙人的法律实体。在合伙架构上，法律要求所有有限合伙企业必须至少设立一名普通合伙人和一名有限合伙人。普通合伙人对全部债务负责，而有限合伙人的责任以其出资额为限，实现了风险隔离。这一框架的核心在于三大支柱：全面的合伙协议、定制化的治理模式以及完善的注册流程。作为合规体系的重要一环，注册代理人扮演着枢纽角色，不仅负责连接合伙企业与监管机构，还承担着维护合伙人名册及管理财务资料等重要职责，确保合伙企业运营符合法规要求。

《2023 年修正案》：完善保存记录制度

《2023年有限合伙企业（修订）法》（《2023年修订案》）聚焦合规，对《有限合伙企业法》第108条进行了重要修订。法案明确规定，英属维尔京群岛登记官需在有限合伙企业解散后，继续保存相关合规文件及资料至少五年。这一举措通过保障解散后关键档案的可追溯性，显著加强了记录保存的合规要求，为各方监管与事后核查提供了有力支持。该修订亦体现了全球监管政策的核心导向 —— 通过接轨国际透明度与问责标准，持续巩固投资者对英属维尔京群岛营商环境的信心。

2024 年修订案：提升透明度与问责度

在前期改革基础上，《2024年有限合伙企业（修订）法》（《2024年修订案》）推出了一系列重大变革，旨在实现有限合伙企业治理与运营体系的现代化。本次修订将透明度置于核心地位，强制要求有限合伙企业收集并报备实益所有权信息，此举旨在全面接轨国际反洗钱（aml）与反恐怖融资（cft）标准。通过要求合伙企业识别出具有实质控制权或重大利益的相关个人，新规显著提升了运营全流程的监管透明度与问责水平。

财务问责与复名条款

《2024年修订案》还规定，有限合伙企业须向注册代理人提交年度财务申报表，从而被纳入更为严格的财务问责框架。通过强化档案记录义务，并结合合伙人信息变更的定期备案要求，确保了官方档案的及时性与可靠性。此外，针对除名及复名程序的新增条款，明确了注销注册的法定事由，并强化了恢复效力的各项条件，核心要求是全面遵守更新后的申报及文件资料义务。

革新行政权力与合规执法

《2024年修订案》的一大标志性举措，是全面革新了登记官的行政职权。新规正式采用电子申报系统，显著提升了监管流程的效率与用户友好度，为未来发展奠定了坚实基础。在合规执法方面，修订案重新制定了处罚机制，既释放了对违规行为 “零容忍” 的强烈信号，又通过合理设定惩戒力度，实现了严格执法与公平原则的有机统一。

全球化市场适配的整体方略

综上，上述三部立法共同彰显了英属维尔京群岛（bvi）主动顺应全球市场发展需求的积极姿态。《有限合伙企业法》奠定了坚实的法律基础，而2023年及2024年修订案则进一步强化了监管力度，重点突出透明度、合规性与运营灵活性。

这一整体性的法律演进，巩固了 bvi 作为有限合伙企业首选司法辖区的地位，营造了一个将商业机遇与现代治理及问责标准相平衡的营商环境。通过持续弥补制度短板并与全球准则保持一致，这些立法举措进一步确立了 bvi 作为值得信赖、适应性强且具有前瞻视野的国际金融中心的稳固地位。

中东地区新基金管理人（尤其是资产管理规模不到5000万美元的基金管理人）推出其首支基金时须做出关键决策。尽管该地区的本土市场正在逐步成熟，并且在某些情况下提供了极具吸引力的替代选择，但对于初次上任的基金管理人而言，选择离岸司法管辖区可能更好。开曼群岛和英属维尔京群岛提供了性价比高且国际上广为认可的平台。这些平台简化了基金的设立流程，增强了在全球投资者眼中的可信度，并提供了中立且便于理解的法律框架。本文概述了这两个司法管辖区的主要优势，并解释了二者的架构如何与该地区新基金管理人的战略需求相契合

为何新管理人倾向于选择离岸管辖区

尽管所提供的选项有所差异，但开曼群岛和英属维尔京群岛却有着一些共同的基本特征，并因此对初次上任的基金管理人颇具吸引力。二者提供了税收中性的稳定环境，便于从全球各个源头汇集资本，却又不会提升税务复杂性，这一点至关重要；此外还设置了高效的监管机制，共同打造了强大的价值主张：

全球认可度与投资者信心——二者是全球机构投资者、监管机构及交易对手广泛认可的领先国际金融中心。这一全球地位提升了新基金的信誉，并极大地简化了投资者的注册流程和尽职调查工作。

法律基础坚实——二者均提供了基于英国普通法的清晰、可预测并且具有商业思维的法律框架，就股东权益、董事职责以及债权人保护等事项做出了明确规定——这对于专业投资者非常重要。

政治与经济稳定——二者作为英国海外领地，因长期的宪政稳定以及可靠的司法体系而受益，且具有向伦敦的枢密院提起最终上诉的权利，使得基金架构免受当地政治和经济波动的影响。

高性价比——预算对于新管理人而言至关重要。这些地区的设立费，政府年费以及专业服务费通常远低于主要在岸金融中心，因此非常适合精简高效的创业团队。

快速进入市场——二者均具备精简高效的监管注册或审批流程，使得管理人能够快速且可预测地推出基金产品，从而把握募资机遇，避免因行政程序拖延而错失良机。

开曼群岛：全球标准制定者

开曼群岛是全球领先的离岸基金注册地。目前已有数以万计的基金在开曼群岛金融管理局（cima）注册。深厚的行业经验培育出世界级专业服务机构组成的成熟生态系统。该司法管辖区为新基金管理人提供了两种主要基金架构：

• 共同基金——适合投资流动性资产的开放式策略基金（如对冲基金），投资者可持续进行申购与赎回。此类基金受开曼群岛金融管理局监管，必须聘请开曼本地审计师与持牌基金行政管理人，从而确保健全的治理机制与独立的监督体系。

• 私募基金——适合投资非流动性资产的封闭式策略基金（如私募股权、风险投资、房地产基金），投资者需在基金存续期内锁定出资。此类基金虽仍需在开曼群岛金融管理局注册并聘请专业服务机构负责资金监控，资产估值与托管，但其整体制度相较共同基金更为灵活。

开曼群岛因其监管体系高度成熟并且投资者对其相当熟悉，一直是众多机构投资者的默认选择。然而强制要求配备提供全面服务的行政管理人和审计师虽体现了品质保障，却可能推高设立与运营成本，对于首次设立基金或预算有限的管理人而言，在推出小型基金时有时不太可行。

英属维尔京群岛：更精简的替代方案

英属维尔京群岛通过倡导监管的相称性与创新，开创了独特的市场定位，在保持国际信誉的同时提供了更为简化、高效且性价比更高的解决方案。这一监管模式尤其适合初创基金管理人或以小规模基金试水新策略的管理人。面向新基金管理人的三大上佳选项如下：

• 孵化基金——专为新管理人验证策略概念而设计。该基金允许最多20名专业投资者参与，其资产管理规模上限为2000万美元；关键之处在于无需聘请基金管理人、行政管理人或审计师。基金在最初两年内（可选择延长至第三年）适用轻度监管制度，使得管理人在转型为"获准基金"或"私募基金"等更完善的架构前有积累业绩记录的缓冲期
• 获准基金——系规模稍大或相对成熟的“亲友”基金的常用选项。该基金允许同时容纳最多20名投资者，其资产管理规模上限提高至1亿美元；要求聘请基金行政管理人但并不强制审计，在性价比与第三方监督之间取得了平衡；设立流程极为迅捷，并可随资产管理规模增长轻松升级或转型为专业基金或私募基金。
• 单一资产基金——英属维尔京群岛基金制度的另一优势在于适用于单一资产载体。当实体仅持有一项底层投资时，在英属维尔京群岛法律项下通常不被认定为私募投资基金，因而免于注册。这为特定投资策略提供了高度精简且性价比极高的解决方案。

以上三类基金通常均可在一到两个月内完成设立并推出。它们相对于开曼群岛或主要在岸司法管辖区的可比架构的显著优势在于设立成本与持续合规成本更低，使得管理人能将更多资金用于投资策略本身。

基金管理机制：获准管理人制度

管理人在设立基金的同时还需考虑如何实施投资策略。尽管部分英属维尔京群岛基金可由其董事进行自我管理，但大多数新管理人更倾向于设立独立的投资管理实体，向基金提供咨询或全权委托管理服务。这能形成更清晰的公司架构，通常也更符合投资者预期。因此英属维尔京群岛的获准管理人制度提供了简便、经济且高效的持牌路径，其优势如下：

加速注册流程

减轻监管负担（包括简化版经济实质义务），无需在英属维尔京群岛设立办公室或配置员工

相较于全面投资业务牌照，其持续合规成本显著降低，特别适合资产管理规模不到4亿美元的开放式基金或承诺出资额不到10亿美元的封闭式基金的管理人

这往往与基金同步设立，从而实现一体化高效组建。

新基金管理人的后续工作

选择恰当的司法管辖区与基金架构属于基本决策，将直接影响基金的运营效率，基础成本及募资能力。对于寻求吸引全球投资者资金的中东地区新管理人而言，开曼群岛与英属维尔京群岛均能提供高效、受认可且可升级的离岸解决方案。需要审慎评估以下关键要素，方能做出最佳选择：

• 目标投资者群体
• 策略类型（开放式或封闭式）
• 预算及合规偏好

尽早聘请离岸法律顾问能确保您选择正确的司法管辖区、架构以及管理人持牌路径，从而节省后续环节的时间与支出。

衡力斯致力于协助新管理人搭建灵活，性价比高，且伴随业务成长持续发展的基金平台。

如果您正筹划设立首支基金或首次搭建离岸架构，我们很乐意为您梳理方案选项并提供专业指引。

若您有意在英属维尔京群岛设立企业，衡力斯凭借其丰富的经验，可全程向您提供协助。在我们的帮助下，您会发现整个过程非常简单，通常仅需几周即可完成。

我们可在以下方面向您提供帮助和指导：

• 成立／注册经营业务的实体
• 取得所有必要的营业执照
• 如有需要，为雇员取得工作许可证
• 了解并遵守当地税务要求
• 在英属维尔京群岛居住和工作所涉及的后勤工作

节税企业

类似英属维尔京群岛这样实行零或低企业所得税税率的司法管辖区传统上是设立企业的理想地点。然而，近期实施的新的法规和规则导致企业主仅与该等企业保持有限的接触有所不够；企业主转而需要证明其企业由在该司法管辖区内实际办公地点工作的本地雇员管理。

虽然在该等新规则下，企业主或可将部分业务外包，但仍需证明其在企业设立地真实明确地经营业务（称为“经济实质”）。衡力斯可向您提供关于企业如何证明在其设立地真实经营的详细建议。与此同时，您可以点击此处的法律指南，获取有关经济实质的一般指引。

成立／注册

您的企业可能需要设立一家或多家子公司，承担其在英属维尔京群岛的部分业务。我们可以协助您快速成立英属维尔京群岛公司，而且成立费和年费相对较低。

在英属维尔京群岛以外司法管辖区注册成立的公司可以在英属维尔京群岛开展业务，但需要先在英属维尔京群岛注册为外国公司。我们很乐意协助您完成这一流程。

（监管／贸易）牌照

所有企业均须取得牌照方可在英属维尔京群岛开展业务。获取牌照有以下两种途径：

注册过程所需的详细信息包括：

• 由金融服务委员会（“fsc”）发牌，适用于从事fsc管辖范围内的金融服务业务的企业，
• 而任何其他企业须从贸易、投资促进与消费者事务部（“贸易部”）取得贸易牌照。

在英属维尔京群岛，金融服务受fsc监管。如果企业属于fsc的监管范围并取得fsc签发的营业牌照，则无需遵守贸易部的任何额外牌照要求。

如果企业无须受fsc监管，则必须获得贸易部签发的贸易或营业牌照方可在英属维尔京群岛经营业务。该等牌照的有效期限为一个日历年，每年年初续期，续期时需缴纳费用。处理贸易牌照的申请一般需要四至六周。

凭借我们在英属维尔京群岛与客户多年合作的经验，无论您是需要fsc签发的牌照还是贸易部的贸易或营业牌照，衡力斯都可全程助您完成企业申请流程的各个步骤。

工作许可证

如当地人（称为“本地居民”）不具备工作所需的专业技能，企业需要引进海外雇员，这时就需要工作许可证。

“本地居民”一词是指英属维尔京群岛本地人（即拥有英属维尔京群岛血统之人或其他已获得英属维尔京群岛身份之人，由此可以无需工作许可证在英属维尔京群岛工作）这一法律类别。这一点颇为重要，因为除少数有限情况外，所有希望在英属维尔京群岛工作的非本地居民（无论是否有薪酬或从事何种工作）都需要工作许可证。

为雇员申请工作许可证的企业必须持有fsc或贸易部签发的有效牌照。

工作许可证分为不同类别，取决于是否属于临时、永久雇员或是否出于紧急需要，但雇主如寻求在英属维尔京群岛开展业务，很可能需要在该管辖区永久生活和工作的全职雇员。因此我们在本指南中重点介绍标准形式的工作许可证。

除标准工作许可证外，申请不同类别工作许可证的程序和费用各不相同。如果您需要更多相关信息，请告知我们。

雇主一般需要发布为期两周的招聘广告，让本地居民有机会申请；只要他们具备合适的经验和技能，在就业市场上就享有优先录用权。但企业主为自己申请工作许可证时无需发布招聘广告。标准工作许可证的有效期为一年，必须每年续期。

英属维尔京群岛劳工处负责处理工作许可证申请。相关流程并不复杂，但如果有类似衡力斯的专业机构从旁指导，无疑大有裨益，事半功倍，在确保文件填写正确以及将所有所需原件提交给劳工处方面更是如此。

标准工作许可证的申请流程通常需要六至八周，但基于申请文件的质量和完整性，可能耗时更久。此外还提供高管工作许可证加急选项，年薪逾10万美元人士的工作许可申请可在14个工作日内处理完毕。加急服务费为150美元。

工作许可证费用

签发标准工作许可证的政府费用将按雇员的工资计算，并在领取工作许可证以及之后每年续期时缴纳。目前所有非本地工人工作许可证的费用按以下方式计算：

• 对于雇员年薪中最高为25,000美元的部分，为年薪总额的3%；
• 对于雇员年薪在25,001美元至50,000美元之间的部分，为年薪总额的5%；并且
• 对于雇员年薪中超过 50,001 美元的部分，为年薪总额的7%。

工作许可证的费用上限为10,000美元，即无论雇员收入多少，工作许可证的费用都不会超过该金额。此外每份申请也需支付50美元的标准申请费，而且款项不可退还。

入境流程

劳工处批准工作许可证申请后，入境处将确保申请符合所有入境要求，以便签发入境许可。如果申请获得首席入境事务主任批准，劳工处处长将向申请人或其代表发送一封信函，说明签发工作许可证的一切所需条件，同时列出申请人需要在入境口岸向入境事务主任出示的所有文件，通常包括申请人离开英属维尔京群岛的证明（即未来的航班预订单）以及申请人目前所在地出具的无犯罪记录证明。

签发工作许可证通常也会要求雇员接受体检，可以在申请人前往英属维尔京群岛之前在其本国进行，也可以在抵达英属维尔京群岛后在当地诊所进行。相关体检报告经入境处审核通过后，将盖章并交回申请人，申请人随后需前往劳工处领取工作许可证。之后，申请人将前往入境处完成入境手续，并在护照上盖章，确认其新的入境身份。

流程看似复杂，但我们可以确保客户的申请流程顺畅便捷。我们力求加快流程，减轻申请工作许可证的压力，让您专注于经营业务。

税务

英属维尔京群岛企业几乎无需缴纳任何税款，但需在负责工资税、社会保障和国民健康保险的相关政府机构登记；我们对此流程非常熟悉。英属维尔京群岛的其他税种很少，例如，没有资本利得税、遗产税、销售税或企业税。

每位在英属维尔京群岛经营业务的雇主均须缴纳工资税，具体金额取决于雇主向雇员支付的工资金额，或雇员在该财政年度是否在英属维尔京群岛工作或主要在英属维尔京群岛工作。无论薪酬是在英属维尔京群岛境内或境外支付给雇员，工资税均由雇主缴纳。自雇人士有义务就其视同薪酬缴纳工资税。

就工资税而言，雇主分为两类。 “第一类雇主”指一个财政年度内总薪资低于15万美元，年营业额低于30万美元且雇员不超过7人的雇主。不符合第一类雇主资格的雇主将自动成为“第二类雇主”。

第一类雇主缴纳的工资税税率为10%，第二类雇主则为14%。雇主可以在任何财政年度从支付给雇员的薪酬中扣除并保留8%以缴纳工资税（即第一类雇主的缴纳税率为2%，第二类雇主为6%）。在任何财政年度支付给雇员的前10,000美元薪酬无需缴纳工资税。

雇主必须按雇员工资（以年度收入封顶数为上限）的8.5%缴纳社会保障金，其中雇员承担4%，雇主承担4.5%。2024年度的收入最高封顶数为49,000美元。

此外还需缴纳相当于雇员工资（最高限额为83,200美元） 7.5% 的国民健康保险金，由雇主和雇员平均分摊。

实务问题

办公室

衡力斯与英属维尔京群岛当地房地产经纪人和办公室提供者紧密合作，能够协助您寻找合适的办公室。一旦您找到符合业务需求的理想地点，我们可以协助您协商租约或经营许可，以及您在英属维尔京群岛开展业务所需的任何其他商业合同。

家属

雇员获发工作许可证后，可能希望将家属带到英属维尔京群岛同住，而这需要获得首席入境事务主任的批准。

如您育有学龄儿童，需要向教育文化部提交申请，允许子女在英属维尔京群岛就读。如果您希望子女在英属维尔京群岛就读私立学校，还需要提交学校出具的有关该校有足够名额接收学生的确认函。

我们可以协助家属申请在英属维尔京群岛居住，并就学龄家属在英属维尔京群岛就学所需的任何申请提供协助。

布置新居

虽然英属维尔京群岛有许多配套齐全的房屋可供出租，但不少人也希望将私人物品运至英属维尔京群岛。我们可以推荐经纪人，助您简化清关流程。一般进口物品到英属维尔京群岛须缴纳关税，税率依据进口物品的种类介乎5%至20%。但如您计划在英属维尔京群岛停留超过六个月，每位成年人价值不超过1,000美元的个人二手家居用品可享受免税待遇。

居留／本地居民身份

在英属维尔京群岛居住和工作的另一个优点是品行良好并有意在英属维尔京群岛永久居住的人士可以申请居留证。居留身份有不同类别，其中包括对英属维尔京群岛经济和社会发展做出重大贡献。在英属维尔京群岛居住一定时间的人士也可以申请本地居民身份（如上所述）。我们拥有丰富的经验，并乐意协助有意向的合格人士取得居留权或本地居民身份。

英属维尔京群岛还计划实施“投资与居留”计划，通过国内外投资进一步促进其经济发展。该计划将受《2020年维尔京群岛投资法》管辖。外国投资者若通过该计划投资于获准的企业和行业，而后者雇用当地雇员，即可获得投资奖励，包括居留权（在特定情况下），免税以及通过英属维尔京群岛创业项目向英属维尔京群岛投资一定金额的项目／成本合格时的投资奖励。

无论您出于何种原因将业务迁至英属维尔京群岛，衡力斯都能协助您在英属维尔京群岛设立新公司，或将现有公司从其他司法管辖区迁移／重组至英属维尔京群岛。如果需要我们协助，请不吝告知。

若您计划在英属维尔京群岛创办企业，衡力斯律师事务所可凭借自身的丰富经验，全程向您提供协助。

牌照制度

在英属维尔京群岛创办企业时，获取营业执照是至关重要的一步。所有在该地区或境外注册成立的企业和公司以及以个体经营者身份在该地区开展业务的个人均须获取牌照方可在该辖区展开经营。

获取牌照有两种途径：

• 受金融服务委员会监管的从事金融服务的企业须获取金融服务委员会（“金融服务委员会”）颁发的牌照；
• 任何其他企业须获取贸易、投资促进及消费者事务部（“贸易部”）颁发的营业执照。

在英属维尔京群岛，金融服务受金融服务委员会监管。若企业业务属于金融服务委员会监管范围并取得其颁发的营业执照，则无须满足贸易部的任何其他牌照要求。企业所提供的金融服务的性质（例如担任获准投资管理人或提供虚拟资产服务）决定了需要从金融服务委员会获取的牌照类型。联系衡力斯监管业务团队可获取有关金融服务委员会牌照的更多信息。

不受金融服务委员会监管的企业（即不提供金融服务的企业）必须先获得贸易部颁发的营业执照，方可在英属维尔京群岛展开经营。此类执照的有效期为一个日历年度，每年年底需办理续期并缴纳续期费用。本法律指南后续部分将详述营业执照申请流程。

向贸易部申请颁发营业执照

向贸易部提交的申请中必须包括说明函以及填写完整的营业执照申请表，同时附上有关申请人以及拟在执照上列名的董事（若以公司名义申请）的各类证明文件。处理营业执照申请通常需要八至十二周（本地居民申请时处理时间较短）。具体细则如下：

由公司申请

公司申请流程中须提交以下补充文件：

• 公司注册信息，例如：
• 公司注册证书
• 公司章程大纲及细则
• 股东名册
• 董事名册

由个人申请（英属维尔京群岛人/本地居民）

• 个人申请人（或列名董事）若为本地居民，申请流程中须提交以下文件：
• 护照尺寸照片（2英寸×2英寸）
• 身份证明（英属维尔京群岛护照“第4页或第7页，以及照片页”，或本地居民证）
• 资质证明（证书及简历）

由个人申请（非本地居民）

护照尺寸照片（2英寸×2英寸）

• 个人推荐信两（2）封
• 商业推荐信
• 财务资信证明
• 无犯罪记录证明
• 护照复印件（照片页）
• 资质证明（证书及简历）

如上所述，若申请人（和/或拟在执照上列名的个人董事）为本地居民，所需文件更少。“本地居民”身份是指对英属维尔京群岛当地人，具有英属维尔京群岛血统者或是由本地居民控制及拥有的公司的法定分类。判定实体是否由本地居民控制或拥有的法律定义较为冗长，但概括而言：公司若在英属维尔京群岛境外注册成立，则属于非本地居民公司；若在英属维尔京群岛注册成立，存在非本地居民董事，或是其三分之一以上股份由非本地居民持有，亦属于非本地居民公司。

贸易部的其他要求

贸易部管理着通常与各类牌照的颁发或续期相关的一系列条件，目前要求如下：

• 商号——提交申请时必须提供拟用商号。贸易部保留要求更换名称的权利。
• 营业地址——须提供具体地址，包括楼宇名称及门牌号，街区及地块编号，街道编号（如有），不接受诸如“罗德城”或“西区”等笼统地址。
• 营业场所检查——特定类型的营业场所须经环境卫生部等一个或多个政府部门或机构检查合格后方可颁发牌照。
• 住宅地址——由于住宅区存在未经许可且不受欢迎的商业活动渗透，并由此引发规划、安全与健康隐患以及牌照监管困难等问题，贸易部通常不再允许将住宅地址用作营业地址。申请人应尽力获取与其拟议活动相称的营业地址及场所。
• 家庭办公室——特定的有限情况下可批准设立家庭办公室，但受到指定地址经营范围限定条件的限制。若申请将公寓或住宅单元用作家庭办公室，通常需提供房东的书面同意书。
• 租赁公寓楼、共管公寓、独立住宅及商业楼宇——拥有并出租公寓楼、共管公寓、独立住宅及商业楼宇需持有相应牌照。

若同一场所内同时经营并涉及多种业务、职业或行业，则需分别办理单独的营业执照并缴纳相应费用。

费用

贸易部

贸易部收取的牌照年费根据业务类别以及申请人是否为本地居民而定。申请费和年费的相应范围为25至600美元。

业务类别包括以下几类：

• 代理——旅行代理、票务代理等
• 商业——多数企业属于此类
• 娱乐——迪斯科舞厅、夜总会、游乐园等
• 酒店、餐厅、酒吧、旅馆及公寓
• 制造——瓷砖厂、砖块厂、蒸馏酒厂等
• 专业人士——会计师、律师、医生等
• 技术工人——承包商、水管工、电工等

衡力斯

无论您需要金融服务委员会颁发的牌照或是贸易部颁发的营业执照，凭借多年来在英属维尔京群岛与客户合作的经验，衡力斯能够在申请流程的各个环节向您提供全方位协助。

我们协助申请贸易部执照的标准收费如下所示。若您需要有关申请或续期流程的支持与协助，请务必联系您的衡力斯联络人获取定制报价。

英属维京群岛公司的董事需要了解公司陷入财务困境时他们在英属维京群岛法律项下所负的义务，以及他们可以采取的降低相关风险的措施，这一点至关重要。历史经验表明，陷入财务困境的公司如果尽早依据专家建议果断做出艰难决定，则后续往往有更多选择余地，也更有可能复苏。

要点速览

• 英属维京群岛公司可能基于现金流或资产负债表标准破产。
• 一旦英属维尔京群岛公司破产，董事负有责任的对象即由公司转变为债权人，目标是在最大程度上为债权人实现价值。
• 如果英属维京群岛公司在已无望避免清算的情况下继续经营，须担心出现破产交易。
• 某些情形下董事可能面临个人责任。
• 董事可采取合理的预防和缓解措施，从而在日后债权人或清算人提起诉讼时保护自身。
• 英属维京群岛法律项下有一系列破产和重组工具，但并没有相当于美国《破产法》第11章项下“债务人持有破产资产”的程序，也没有相当于英国法项下破产管理程序的机制。

英属维京群岛法律项下的破产

英属维京群岛公司出现以下任意一种情形即被视为破产：

• 无法偿还到期债务（“现金流标准破产”）
• 其债务价值超出资产价值（“资产负债表标准破产”）
• 未能遵照有效法定偿债书的要求行事，或英属维京群岛法院对公司的判决或命令全部或部分未执行（“技术性破产”或“被视为破产”

在经济衰退时期，公司可能有相对健康的资产负债表但现金流入减少，然而其对债权人的偿债义务却保持不变，因此更可能出现依据现金流标准破产的问题。

董事义务以及以不当方式履行义务

英属维京群岛公司的董事对公司负有各种法定义务和受信义务（详见此文）。英属维京群岛法院拥有广泛的权力，若董事“以任何不当方式履行义务或是违反对于公司的任何受信义务或其他义务”，法院可命令清算中的公司的董事（或其他高管）向公司支付赔偿。

英国最高法院在bti 2014 llc诉sequana sa ([2022] uksc 25)一案中确认，当公司陷入财务困境时，董事对公司的受信义务(即以公司利益行事的义务)将改为包括以债权人整体利益行事的义务。该义务实质上采用浮动标准。标准的一端是最高法院重申的长期确立的董事受信义务，即本着诚信原则为公司利益（即其股东利益）行事。

然而，公司越接近资不抵债，董事就越有责任考虑债权人的利益。当公司出现资不抵债，濒临资不抵债，或极有可能进入资不抵债的清算程序（或其他破产程序）时；抑或董事已知或理应预见资不抵债迫在眉睫或者公司极有可能进入资不抵债的清算程序（或其他破产程序）时，由于此时公司股东对公司资产已不再享有有价值的权益，债权人的利益便升至首位。至关重要的一点是最高法院认定：即使相关交易（如该案中的股息支付）在其他方面合法，该义务仍可能存在。

无论是否存在复苏前景，是否需要寻求法律建议，抑或是否应启动正式破产程序，审慎的董事都应尽早考虑可采取哪些行动解决或缓解任何潜在的偿债能力问题。

正如byers诉 chen ([2021]ukpc 4 (bvi))一案所强调的，董事还必须关注其他董事的行为，尤其是在公司已经或濒临资不抵债之时。该案中法院裁定，若一名董事明知另一名董事违反义务行事或员工滥用公司资产，必须采取合理措施阻止该等行为；若未能采取干预措施阻止此类不当支付，其不作为将构成自身违反受信义务，并使其受制于有关可撤销交易的规定（详见下文）。

尽管法院未具体说明董事应采取何种“合理措施”干预他人行为，但可以理解为包括实际和/或法律行动。不作为必将招致指责。要求董事自担成本相互监督显然会造成实际困难，对大型公司和/或交易频繁的公司而言更是如此，因此这个观点将受到多大程度的检验仍有待观察。

破产交易

破产交易实质上是赋予英属维京群岛法院强制董事向公司出资的手段。当董事试图继续经营公司，而这一决定导致债权人遭受的损失大于其立即启动破产程序所产生的损失时，法院可强制董事向公司出资。

根据英属维京群岛法律，若董事“已知或理应得出公司无法避免进入清算的结论”时，法院可命令任何人以其认为适当的数额向公司资产出资。

董事可采取以下抗辩思路：若法院认定，在董事首次知道或理应得出公司无法避免资不抵债清算这一结论之后，其已采取“其可以采取的一切合理可行的措施以尽量减少公司债权人的损失”，则该董事可免责。

可撤销交易

根据英属维京群岛法律，满足下列条件的交易可能被认为可予撤销:

1. 该交易发生时公司已破产，或者该交易直接导致公司破产（不包括资产负债表标准破产）；且
2. 公司在相应的“脆弱期”（与关联人或关联公司交易的脆弱期为2年，其他情形为6个月）内进入破产清算；且
3. 相比无此交易时，该交易使公司债权人处于更有利的地位（“不公平优惠”）；或
4. 公司实施赠与，未取得任何对价，或是公司取得的对价“在以金钱或金钱等值衡量时，显著低于公司所付出的对价的金钱或金钱等值”（“逊值交易”）。

认定“不公平优惠”交易无需证明存在“优惠意向”；但除外规定如下：若交易系在正常经营过程中达成，则不构成不公平优惠。因此，许多交易在其他司法管辖区未必被视为优惠，但在英属维尔京群岛法律项下却可能被归入此类。判例法已明确指出，董事若因促成不公平优惠而违反义务，可能须对公司承担责任；不过通常仅在情节严重时才追究此类责任（且若能从此类优惠的受益方追回款项，董事若须承担责任，可能也仅限于无法追回的差额部分）。显然，已经或濒临资不抵债的公司的董事在达成新交易时应格外谨慎。

对于逊值交易，同样有如下除外规定：若公司为了业务目的出于善意达成交易，且当时有合理理由相信该交易将使公司受益，则不构成逊值交易。

此外，法律还对敲诈性信贷交易及可撤销的浮动押记设有专门规定。

风险缓解和后续措施

只要董事对所做决策及其理由做了充分记录，在日后可能面临的任何诉讼中，其抗辩立场就会大大增强。并非所有公司都需要仓促破产，许多曾经经营良好的企业仍有合理机会走出财务困境。同样地，设定有关破产交易或以不当方式履行义务的规则的目的也并非在于惩罚那些做出了商业可行的判断，但事后证明判断失误的董事。

举例而言，若董事认为公司仍有合理可能避免破产并决定采取观望策略，明智的做法是记录其已审议相关事实的情况以及得出结论的理由。会议召开得越早、越频繁，就越能体现董事对情况的重视。若董事决定听取法律建议并依建议行事（依赖专家建议可在违反义务诉讼中作为抗辩理由），同样应把此类建议记录在案，并在董事会决议中加以引用。董事最好寻求独立法律建议，而非依赖于一直向股东或集团提供意见的律师。

若董事享有董责险，应考虑是需要以及何时向保险公司告知其财务困境；未在恰当的时间点告知可能导致不予承保或承保范围缩减。若存在赔偿协议或服务协议，亦应审阅其中的相关条款。

对于确需进入正式破产或重组程序的公司，英属维京群岛法律提供多种工具，其中包含各类清算（含临时清算），《英属维尔京群岛破产法》项下的债权人自愿安排，以及偿债安排和计划。此外还有并购等一系列企业重组工具可用于精简集团架构。

但需注意，英属维京群岛并没有相当于美国《破产法》第11章项下“债务人持有破产资产”的程序；此外，尽管英属维京群岛立法部门曾通过旨在引入类似英国法项下破产管理程序的条文，但至今尚未生效。英属维京群岛向来对有担保出借人友好，对于债务人主导的强调“业务复苏与债务人重生”而非“债权人权利”的程序持谨慎态度。

何种重组路径方才“合适”因公司与情况而异。我们建议客户在权衡选项时，尽早寻求英属维京群岛法律建议。

在近期审理的unicorn biotech ventures one ltd诉unicorn biotech ventures two ltd案中，大法院首次考虑了其是否具有违背当事人意愿强制当事人参与替代争议解决程序（adr）的管辖权的问题，以及若管辖权存在应考虑的因素。

大法院裁定，其确实拥有此项权力，而判断的最终标准在于，强制当事人参与adr是否真正有推动首要目标实现的可行性，即为争议提供公平、高效且具有成本效益的解决方案。

该案中的申请源于某豁免有限合伙企业的有限合伙人提起的两项诉讼，他们要求就普通合伙人管理基金的行为作出声明，并要求清算该基金。有限合伙人与普通合伙人公司实体背后的人际关系已完全破裂。尽管已临近庭审，普通合伙人仍要求法院下令强制各方在交换证人陈述并准备庭审的同时参加调解。该申请提出了两个此前未曾被大法院审议的问题。

大法院是否有权强制当事人违背其意愿参加调解或其他adr？

遵循英格兰上诉法院在churchill诉merthyr tydfil案中确立的指导原则，大法院认定其确有固有管辖权，可在适当案件中强制当事人参与adr。英格兰法院曾指出，法院常常延期庭审及审判以供当事人协商和解，若因一方反对延期而无法实施此举实属荒谬。此外，法院长期以来一直有权控制自身程序，包括在和解程序进行期间中止或推迟现有程序。asif法官指出，根据《大法院法》第11条，大法院与高等司法院享有同等管辖权。法官阁下认为churchill案的判决具有极强说服力，应适用于开曼群岛，且该判决符合首要目标，即协助当事人以比法院裁决可能更快捷、更经济的方式解决纠纷。

法院在决定如何行使裁量权时应考虑哪些因素？

潜在的相关标准（如churchill案中所提出的）包括：拟采用的adr形式、当事人是否委托代理律师、案件紧迫性及因adr造成的延误的合理性、延误是否会导致索赔失效或引发时效问题、adr的实际成本（相对于索赔金额及当事人的资源）、通过adr解决争议的现实可能性、当事人的谈判能力是否失衡，以及当事人拒绝调解的理由。然而，asif法官裁定是否下令采用adr的决定涉及多重因素，并拒绝确立任何特定适用标准。最终，该判断标准在于：强制参与adr是否真正有推动首要目标实现的可行性，即为争议和诉讼程序提供公平、高效且具有成本效益的解决方案。此非概率平衡性测试，而需考量adr是否具备“实现有效结果的切实可能性”。

结果

大法院拒绝强制当事人参加调解。法院认为，双方迄今所持立场、争议的性质及所求救济意味着调解不可能成功。普通合伙人提出申请的时间实属已晚，而在当事人准备庭审之际强行调解将造成耗时的干扰。总体而言，法院认为调解成功的可能性既不足以抵消相关成本与扰乱，亦不能被司法程序的首要目标合理化。

总结

该判决为诉讼当事人寻求强制令以迫使不愿参与的一方加入adr打开了大门。我们预计法院将审慎行事，确保adr的请求不会被不当用作拖延战术。同样值得关注的是，法院是否可能自主下令当事人参与adr，以及在当事人明确表示缺乏参与意愿的情况下是否仍会作出此类裁决。

当事人聘请经验丰富的律师且身为商业人士这一事实（本身）不太可能成为反对采用adr的理由。正如asif法官所指出的，由独立调解人进行的有益的对现实的检验有助于各方更客观地认识自身立场的优劣势，从而促进达成共识。即使adr无法彻底解决争议中的所有问题且仅能缩小争议范围，法院仍可能倾向于支持采用adr。

该裁决同时对开曼群岛司法调解方案提出了质疑，该方案载于2022年的第3号实践指引。法院指出，由于司法资源的不足，加之调解失败在司法机构规模较小的司法管辖区内产生的后果（即调解失败的调解员需回避参与审判），该方案未能成为协助当事人的有效途径。

2025年12月16日，卢森堡金融业监管委员会（cssf）发布第25/900号通告，修订了关于集体投资计划（uci）行政管理人牌照许可与组织架构的第cssf22/811号通告。

主要修订

废除附件b：卢森堡金融监管委员会（cssf）第22/811号通告之附件b已予废除。更新后的年度报告填报指引可在卢森堡金融监管委员会官网查阅。

英属维尔京群岛金融服务委员会（fsc）已将对特定法定事项更新备案费暂缓期延长至2026年3月31日，持续为符合条件的实体提供政策支持。

根据《英属维尔京群岛商业公司法》（2020年修订版），在2025年1月2日前注册成立或存续且未被除名的现有公司可根据第41条（股东名册登记）、 第43a条（股东名册登记）及第96a条（公司收集、保存及维护受益所有权信息）进行所需的备案，备案费是0美元，直至2026年3月31日。

简单来说，这些规定关乎一家公司的核心法定记录和关键信息（例如，法定登记册中的信息及其他规定的公司详情）是否已在公共登记册上及时更新。而此次的暂缓征收期，则允许成立时间较长的公司，在补交这些更新文件时，无需支付惯常的费用。

同样，根据《有限合伙法（2020年修订版）》，在2025年1月2日之前注册成立或存续、且未被除名的现有有限合伙企业，按照第53a条（普通合伙人和有限合伙人登记簿的登记）及第53b条（有限合伙企业收集、保存和维护受益所有权信息）进行所需的备案，备案费是0美元，直至2026年3月31日。

简单来说，这些部分涵盖了对规定的有限合伙企业详情及注册记录的备案更新，使得现有的有限合伙企业能够在暂停期内免费完成备案。

对于那些不符合该制度的实体，应当努力尽快确保完全符合该制度，以免影响任何企业的信誉问题。

上述更新内容由英属维尔京群岛金融服务委员会于2025年12月31日通过2025年第46号行业通告发布。如需了解更多信息，可查阅官方公告及第46号行业通告，其中提供了关于备案制度的更多信息。

《2025年英属维尔京群岛金融调查局（申报）令》已经颁布，为指定非金融企业和专业人士（dnfbp）以及非营利组织（npo）提交申报文件搭建了结构化框架。该命令自2025年11月27日起生效，明确了申报义务并为合规确立了清晰的法律依据； 并作为2025年第99号法定文书进行了公告，将相关要求正式纳入了法律体系。

对于所有受影响实体而言，理解条款内容对确保其履行法定职责并避免行政处罚非常重要。

该命令的宗旨与目标

《2025年金融调查局（申报）令》（以下简称“该命令”）的核心目标在于简化并规范申报流程。该命令依据《金融调查局法》（2020年修订版）第5r条的授权制定，旨在强化金融调查局（fia）的监管能力。

核心宗旨如下：

• 及时提交：促进指定非金融企业和专业人士以及非营利组织及时编制并提交申报文件。
• 数据分析：使得金融调查局能够分析统计数据，识别合规缺陷并制定明智的监管策略。
• 信息请求：使得金融调查局能够高效响应统计查询和其他信息请求。
• 电子申报：建立现代化电子申报系统，提升效率与准确性。
  履行义务：确保金融调查局作为监管机构能够履行法定义务与承诺。

该命令适用于所有依据该法第5c条受金融调查局监管的指定非金融企业和专业人士以及非营利组织。

关键申报要求

该命令确立了明确且不可更改的提交申报文件的截止期限。所有相关实体必须严格遵守此类时限。

申报主体

所有受金融调查局监管的指定非金融企业和专业人士以及非营利组织都必须进行相应的申报。具体要求详见针对指定非金融企业和专业人士的附表1以及针对非营利组织的附表2。

申报截止期限

指定非金融企业和专业人士以及非营利组织均须在每年12月31日前提交对应的申报文件，内容涵盖上一日历年的活动（例如2026年12月31日前提交的申报文件系有关2025日历年）。该年度申报周期对于保有最新记录以及进行持续风险评估至关重要。

法律依据与处罚

该命令并非独立指令，而是根植于《金融调查局法》（2020修订版）。这一立法依据赋予该命令法律效力，并明确了违规后果。

违规处罚

未遵守该命令的规定构成违规，指定非金融企业和专业人士或者非营利组织将因此面临行政处罚。处罚细则详见该命令附表5，旨在促进合规。

主要违规行为包括：

• 未提交申报文件：实体未在12月31日截止日前提交年度申报文件。
• 未确保准确性：提交包含不准确或不完整信息的申报文件即违反该命令。
• 未告知不准确之处：若实体发现先前提交的申报文件存在不准确之处，必须通知监管机构，否则构成违规，可予处罚。

该命令属于英属维尔京群岛监管框架的重要强化举措。我们提供有关英属维尔京群岛法律的专业咨询，并且我们的团队能够协助您履行此类新的合规义务。

2025年12月16日，卢森堡出台了针对私人有限责任公司（sarl）的注册成立实施现代化改革的重大立法提案（第8669号草案）。此项改革允许延期支付最低股本，从而赋予了创始人更大的灵活性。

此项变革旨在通过简化公司设立流程提升卢森堡的竞争力，解决因有关“了解您的客户/反洗钱（kyc/aml）”的严格审查导致的银行开户延迟等实际障碍问题。以下为该立法提案核心内容摘要。

改革提案核心要点

该草案堪称近年来对卢森堡公司法最为务实的更新之一。您需要了解的关键细节如下：

延期支付最低股本：核心变革在于允许将有限责任公司12,000欧元最低股本的支付期限延至注册成立后12个月内，但此项仅适用于现金出资。

强制认购：尽管可以延期支付，但注册成立时全额认购全部股本的要求保持不变。创始人仍然必须从第一天起承诺全额认购。

适用范围与例外：只有法定最低股本可以延期支付，而超过12,000欧元的认购股本须在注册成立时全额缴足。此外，实物出资仍须在公司设立时全额缴足，此项要求与现行规定一致。

适用范围扩展至简化有限责任公司（sarl-s）：此项新增灵活机制的适用范围亦扩展至简化有限责任公司，进一步降低了创业门槛（该类公司最低股本为1欧元）。

接轨欧洲惯例：此项改革使得卢森堡的制度与法国、德国等邻近司法管辖区接轨，消除了公司设立方面的比较劣势。

新增保障与问责机制

在提升灵活性同时，改革也再次关注问责机制与债权人保护。

创始人责任：有关创始人责任（包括对未缴股本的责任）的规定将接轨适用于股份有限公司（sa）的更为严格的制度。

暂停表决权：作为强力制裁措施，未按缴款通知缴足股本的股份所附带的表决权可予暂停，直至缴足为止。

增强透明度：公司必须在年度财务报表中公示未足额出资股东的姓名/名称及欠缴金额，确保对第三方完全透明。

后续步骤

立法程序正在推进中。目前卢森堡议会及国务委员会正在审议该草案。新规将适用于该法正式生效后注册成立的所有有限责任公司和简化有限责任公司。

若您管理或运营英属维尔京群岛有限合伙企业，须注意金融服务委员会的重要资讯。2025年11月19日金融服务委员会发布了第41号通告，正式实施《2025年有限合伙企业（财务申报）令》。

对您而言这意味着什么？

自2025年9月1日起，有限合伙企业须向其注册代理人提交年度财务申报表。此项要求源自《有限合伙企业法（2020修订版）》第54a条，旨在提升透明度与监管力度。

这是否适用于您的合伙企业？

但并非所有合伙企业均须遵守此项新规；若您的合伙企业符合以下任一情形，则可获豁免：

• 您的合伙企业已受金融服务法规监管并向委员会提交财务报表；或者
• 您的合伙企业向税务局提交附财务报表的年度纳税申报表

您需要在何时采取行动？

2026年1月1日起须进行首次申报，具体截止日期取决于您的合伙企业的财政年度。

您如何获取更多信息？

如需完整信息，请直接参阅第41号通告及相关法令原文。若对您的合伙企业因此受到的影响存有疑问或需合规协助，欢迎随时与我们联系。

我们将帮助您顺利应对变革，并确保您的合伙企业始终符合新规要求。

《2025年制裁（杂项修订）（海外领土）令》（以下简称“该命令”）于2025年12月12日颁布，并于2025年12月11日生效。该命令更新了适用于英属维尔京群岛、开曼群岛等英国海外领土的制裁框架。根据当地的延伸适用规定，这些变化同样适用于百慕大。

了解这些变化可确保英国海外领土的企业持续合规并规避监管风险，对其至关重要。该命令确保英国海外领土的制裁制度与英国国内立法的发展保持同步。

该命令更新了多项现行制裁令，以反映根据《2018年制裁与反洗钱法》对英国制裁制度做出的最新调整。具体而言，该命令在英国海外领土实施了《2024年制裁（脱欧）（杂项修订）（第2号）条例》引入的修改内容。

关键信息如下：

1. 更新多项制裁制度

该命令针对英国/英国海外领土制裁制度进行了多项定制化更新，涵盖针对委内瑞拉、朝鲜、俄罗斯、伊朗、叙利亚的制裁措施以及全球反腐败措施。这些修订旨在弥补差距并确保一致。

2.优化信息共享

主题之一是加强金融透明度。新的规定允许英国海外领土的相关公共机构与总督或授权官员共享信息，从而强化了有效实施制裁所需的信息共享框架。

3. 在受制裁期间履行法定义务

该命令阐明了“必要付款”的运作机制，在资产冻结规则中就指定人员依据英国海外领土法律必须支付的款项设定了明确的除外情况。

这涵盖向以下机构的付款：

• 政府部门
• 海关与税务机关
• 公司注册处
• 金融监管机构
• 土地管理局
• 综合基金

重要的是，修订案还允许指定人员向代其支付此类款项的非指定人员进行偿付。这一实用性调整确保了日常法律义务得以履行，同时避免了意外违反资产冻结规则。

4. 与现代经济同步：加密资产与艺术

该命令在多个制裁附件中显著拓展了“相关企业”的定义，以反映现代商业现实。

更新后的定义现包括：

加密资产交易所提供商——从事加密资产与货币或其他加密资产兑换业务的企业

托管钱包服务商——为客户保管加密资产或私有加密密钥的企业

艺术市场参与者——从事艺术品交易或担任艺术品销售中介的企业，其交易金额至少为10,000欧元

破产从业人员——管理破产程序的人员

租赁代理商——从事租赁代理业务的企业

向总督报告

特定情况下直接向财政部履行报告义务的规定已修改为直接向总督报告。此举简化了行政流程，并明确了在英国海外领土负责监管工作的主体。

破产程序

该命令明确了有关破产的规则，规定了特定条件下可对指定人员启动破产及重组程序。关键保障措施仍予保留，即任何直接或间接支付给指定人员的款项都必须存入冻结账户。

该命令确保英国海外领土与英国不断演进的制裁框架保持一致，强化了全球应对恐怖主义、腐败及侵犯人权等问题的共同努力。

企业接下来该怎么做？

鉴于相关企业定义的拓展以及汇报关系的调整，在海外领土开展业务或设有机构的组织应重新审视其制裁筛查和报告流程。若您需要支持或指导以应对这些变化，我们的团队随时乐意提供协助。

2025年12月19日，卢森堡金融业监管委员会（cssf）发布了当日生效的《第25/901号通告》，旨在对卢森堡投资基金的监管框架实施简化和现代化。通过整合先前的通告并结合实践经验调整条款，该通告为专业投资基金（sif）、风险资本投资公司（sicar）及第二部分集合投资基金（uci）建立了统一协调的规则体系。

此项举措不仅简化了合规流程，更是确保了持续改善监管环境以适应投资者与市场参与者的多元需求。核心要点包括：

• 适用范围：涵盖sif、sicar及第二部分uci，但不含欧洲长期投资基金（eltif）和货币市场基金（mmf）等特定类型的基金。
• 投资规则：明确资产概念，风险分散原则及投资限额，并为充分知情投资者或专业投资者保留灵活性。
• 透明度要求：强制要求销售文件清晰准确披露投资政策、风险及赎回条款。
• 借贷与策略：设定借贷限额，并为高效投资组合管理技术提供指引。
• sicar专项规则：界定风险资本标准，强调发展意图、特定风险及退出策略。

该通告的显著特征在于强调灵活性以及以投资者为中心的条款，例如允许根据投资者类型（如充分知情投资者或专业投资者）定制投资限额及豁免条款，同时保持强有力的风险分散原则。

此外，该通告强调透明度的重要性，要求在销售文件中进行详细准确的披露，以便投资者能够做出知情决策。这包括对投资策略、风险、赎回条款及借贷限额的明确指引，确保基金运作具备高度问责性与投资者保护机制。

该通告规范了sicar的风险资本标准，投资组合管理技术的运用以及借贷处理等关键领域，体现出卢森堡金融业监管委员会致力于营造充满活力且安全可靠的投资环境；同时也设定了过渡性条款，确保现有基金平稳过渡，彰显出卢森堡金融业监管委员会这一旨在支持卢森堡投资基金行业的增长与稳定的前瞻性监管机构的定位。

在枢密院近期审理的igcf spv 21 limited诉al jomiah power limited及另一人一案中，合议庭就开曼法律项下何时认定当事人已服从外国法院管辖做出了裁定。

当事人情况

各方当事人均认可：若申请人服从外国法院管辖，则丧失禁令救济请求权。

上诉人在巴基斯坦对被上诉人提起诉讼，而被上诉人试图在巴基斯坦出庭以便提出管辖权异议。

被上诉人向开曼法院申请禁诉令，要求禁止上诉人在巴基斯坦提起诉讼。

上诉人主张被上诉人已服从巴基斯坦的管辖。

geoprosco规则

上诉人依赖于其所称的“geoprosco规则”——该规则源自1975年英国上诉法院的判例，认定仅为提出管辖权异议而在外国（巴基斯坦）法院出庭即构成服从管辖。然而在geoprosco案的判决做出之后，1982年颁布的法令已在英格兰及威尔士地区推翻了此项规则。

由于开曼群岛缺乏同等法令，问题随之浮现：开曼群岛的立场是什么？

合议庭在第【52】段做出结论：geoprosco案“不应构成开曼法律体系的一部分”。简言之，在外国法院出庭提出管辖权异议并不构成服从管辖。

如何才算服从管辖？

关于界定如何才算服从管辖，合议庭认为开曼法律应遵循英格兰及威尔士地区的现行法律规定，即开创性判例——rubin诉eurofinance案。

关键要点

合议庭对待开曼法律空白的做法值得关注。该庭不仅研读了学术文献与《汉萨德英国议会议事录》，还对比了其他普通法管辖区的解决方案。合议庭还特别强调：“开曼法院若有充分理由，可拒绝遵循英国法院判决”（第【47】段）。

值得注意的是，合议庭指出部分普通法管辖区已通过类似英国的立法，其他并无类似法律规定的管辖区则拒绝遵循geoprosco案判例。合议庭特别援引英属维尔京群岛班尼斯特法官的一审判例佐证这一观点。上诉方未能举出遵循geoprosco案规则的任何普通法管辖区的实例。

尽管这是开曼群岛判决，但对于迄今为止普通法解决方案仅限于一审层面的司法管辖区而言，未来几年该判决很可能产生域外效力。

最后，本上诉案由英属维尔京群岛的janice pereira法官阁下与四名常任成员共同审理。该判决是她协助合议庭做出的众多重要判决之一，彰显了英属维尔京群岛在法理学上的重要性。

英属维尔京群岛金融服务委员会（fsc）宣布采取临时措施帮助注册代理人处理当前大量监管申报。2025年11月26日，fsc发布第44号通告，允许注册代理人的境外办事处在2025年12月期间临时访问virrgin lite平台进行受益所有权及相关申报。

对于注册代理人而言这意味着什么？

此项举措旨在提升监管高峰期的申报处理量，同时维护系统的一致性。2025年12月1日至12月31日期间，境外办事处可通过virgin lite平台直接提交受益所有权（beneficial ownership）、股东名册（register of members）、有限合伙人名册（register of limited partners）及普通合伙人名册（register of general partners）申报文件。

谁有资格访问？

每位注册代理人或关联实体最多可指定10名经批准的用户进行访问。出于安全考虑，每个组织仅限使用3个静态ip地址进行访问。

需要特别注意的是，尽管境外办事处将拥有直接访问权限，但注册代理人的英属维尔京群岛办事处仍需全面负责用户管理、培训并确保合规。

如何申请？

申请流程非常简单：

1. 提交virrgin lite订阅申请
2. 向bo@bvifsc.vg发送电子邮件提供用户详细信息，静态ip地址以及本地监管确认
3. 确保所有需要提供的信息完整无缺，避免处理延误

作为额外福利，fsc免除了该临时访问期间的外部访问申请费用。

重要注意事项

fsc将在整个访问期间主动监控使用情况，并保留必要时撤销访问权限的权利。这强调了保持适当监督及合规标准的重要性。

英属维尔京群岛国际税务管理局（ita）于2025年11月20日宣布，经济实质（es）申报系统将从“受益所有权安全检索系统（bosss）”转至“虚拟综合登记监管一般信息网络（virrgin）平台”。国际税务管理局确认，新的virrgin经济实质申报平台已进入最后准备阶段，将用于2026年应予进行的申报。

关键注意事项：

• 最后通过bosss系统进行的申报：有关截至2025年7月财务期的应于2025年12月进行的申报预计将成为最后一批通过boss平台进行的申报。
• 通过新的virrgin平台进行的申报：有关2025年7月后结束的财务期的申报须通过预计于2026年启用的新的virrgin经济实质平台进行。
• 需要采取的行动：强烈建议12月月底之前备妥经济实质信息的注册代理尽早进行申报，以避免转换期可能出现的业务中断。

国际税务管理局将于近期确认关闭boss平台及启用virrgin平台的最终日期。

我们提醒各相关方注意此次转换。

如您需要进一步指引，衡力斯团队随时乐意协助您应对转换及相关经济实质合规事宜。

英属维尔京群岛首次推出其2025年度冻结资产申报（far）流程。该流程与维尔京群岛制裁框架以及英国制裁立法保持一致。尽管尚未发布独立通知，但提醒英属维尔京群岛实体履行其法定义务，申报与英国指定人相关的冻结资产。

英属维尔京群岛关键申报细则：

• 必须进行申报的主体：持有、控制或管理英国指定人的资金或经济资源（涵盖英属维尔京群岛境内外资产）的任何英属维尔京群岛个人或实体。注：完全依据其他制裁制度（如美国财政部外国资产控制办公室）冻结的资产不在此列。
• 基准日期：2025年9月30日营业结束时。
• 提交截止日期：必须于2025年11月30日前提交报告。

申报方式：

使用英属维尔京群岛《合规申报表》，该表格设有冻结资产专项申报栏目。

将填写完整的表格通过电子邮件提交至总检察长办公室制裁部门：sanctions@gov.vg。

有关冻结义务、申报标准及所需佐证材料的详细指引参见《维尔京群岛制裁指南》：

• 《制裁指南》（2024年12月修订版）
• 《合规申报表》
• 英国《申报表》模板

关键注意事项：

申报冻结资产是英属维尔京群岛制裁立法项下的法定要求。

未能申报或是提交不准确的报告可能构成违法。

实体应建立健全的筛查流程，并立即冻结指定人的任何资金或经济资源。

利益相关方必须：

• 审查客户群体及账户，排查是否涉及英国指定人。
• 确认资产冻结管控措施有效运行。
• 准备报告：自2025年9月30日起开始收集数据，并于2025年11月30日前提交要求提交的报告。
• 若对申报范围或义务存疑，则寻求指导。

请确保合规并按时提交报告，以免遭受处罚。

在马索资本投资有限公司诉天合光能有限公司一案中，英国枢密院司法委员会（枢密院）维持了开曼大法院的一审判决，确认根据《公司法》（修订版）第238条评估公平价值时，庭审法官的任务具有高度的事实特定性，且取决于所主张估值方法的相对可靠性。枢密院同时重申，上诉法院对下级法院事实认定或评估结论所适用的原则具有限制性，且这一设定具有明确意图。

开曼大法院的判决

上诉人天合光能的申请于2019年5月至6月在开曼大法院审理。法官撰写的判决书论证缜密详尽，共249页、353段落。法官历时十六日听取大量专家证词，经少数股权折价后，通过三种估值方法确定了每股美国存托凭证（ads）的价值为：合并价格11.37美元； 市场价格7.26美元；现金流折现（dcf）价值17.81美元。法官最终以合并价格占45%、市场价格占30%、dcf价值占25%的权重，判定每股美国存托凭证的公允价值为11.75美元。

上诉法院的判决

开曼群岛上诉法院在其同样严谨的判决中，准确指出了允许上诉法院干预事实认定或评估结论的法律原则。简言之，上诉法院需确信原审法官的结论存在明显错误，即任何理性法官依据现有证据均不可能得出该结论。上诉法院结论道：“基于本案事实……我认为合并价格无法作为可靠依据。特拉华州判例法所确立并为本司法管辖区所采纳的保护机制与程序，其核心目的正是确保法院确信合并价格能有效反映公平价值……” 上诉法院认定初审法官对合并价格的评估确属明显错误，故决定通过不给予任何权重的方式予以干预；同时认为法官对市场价格的评估不存在根本性错误，进而重新分配了三种估值方法的权重，调整公平价值构成比例为市场价格占30%、现金流量折现法占70%（几乎是初审法官认定比例的三倍）。

本次上诉

英国枢密院司法委员会恢复了初审法官的原始判决。其认定开曼上诉法院干涉初审法官对合并价格权重评估的推理存在缺陷。相反，枢密院认为初审法官基于大量证据作出的精细化评估，其中已承认销售流程存在瑕疵，属于合理的裁量范围，并指出上诉法院"虽正确认识到干预权限的边界……但实质上已逾越权限，以自身评估取代了法官的裁量"。枢密院批评了上诉法院对可靠性标准的适用，解释道可靠性是相对概念，即使存在缺陷或不确定性，法院仍可赋予相应权重。

枢密院同时认定，上诉法院将初审法官对管理层预测的结论视为明显错误的决定缺乏依据。其不认可上诉法院将评估工作定性为"计算练习"的做法，强调这实为可能产生合理区间的估算行为。上诉法院采用的替代数据具有随意性且缺乏证据支持——这些数字属"凭空设定"，与天合光能的预测相比，其并“不存在更高有效性”。初审法官最终更适于对相关参数及管理层预测的可靠性作出判断。

结论

在开曼群岛这片估值争议价值高昂且复杂的司法领域，英国枢密院司法委员会恢复开曼大法院公允价值评估的决定无疑是影响深远的。上诉法院此前多次不当干预的行为在三个方面受到明确指正：其一，上诉法院错误地将特拉华州的法律原则视为僵化的"检查清单"；其二，上诉法院误将可靠性当作非此即彼的二元概念，而非承认即使存在缺陷的估值方法仍可具有参考价值的可变尺度；其三，这最终导致未能进行必要的比较分析，从而造成了不合逻辑的大幅提高现金流折现法权重的荒谬结果。

枢密院司法委员会对法官作出的每股ads 11.75美元公允价值认定的维持，标志着天合光能取得重大胜利。

衡力斯律师事务所在本案中代表天合光能参与了开曼大法院、开曼上诉法院及英国枢密院司法委员会的全部审理程序。

《2021年维尔京群岛数据保护法》（该法）现已生效。该法规定了投资基金处理在投资人引导程序中不可避免地收集的个人数据方面的若干义务。

为了确保遵守该法，投资基金应：

• 向投资人提供隐私通知
• 更新其发行和认购文档
• 重新审视与第三方（最为重要的是基金管理人）的服务协议

概述

该法对数据控制者如何处理、使用及保留个人数据进行规范。任何符合 “数据控制者” 定义之人（在英属维尔京群岛注册的投资基金显然位列其中）当前必须遵守该法中有关基金处理任何个人数据的七项原则。如果数据控制者聘请第三方（例如行政管理人或投资管理人）代表其处理个人数据（该法中定义为 “数据处理者”），数据控制者必须确保数据处理者对于个人数据采取适当的保护措施。

除了规范数据控制者如何处理、使用及保留个人数据以外，该法还列明个人控制其个人数据的权利，并规定一系列违法行为以及确保合规的执法措施。该法总体上反映了《通用数据保护条例》（gdpr）和《开曼群岛数据保护法》中的规定。许多客户已熟知此两项法案，但应注意其中的一些差异。

该法适用于投资基金

任何以英属维尔京群岛公司或合伙企业形式构建的投资基金，或是任何在英属维尔京群岛注册并作为投资基金普通合伙人的外国公司均将受制于该法且属于数据控制者。

按照惯例，英属维尔京群岛投资基金的投资人将向投资基金提供某些个人身份信息，例如姓名、地址、出生日期、银行详细信息等。这些被视为“个人数据”。

尽管该法项下被收集数据之人（“数据主体”）必须为自然人，但该法仍适用于为其受益所有人、董事、员工和股东提供个人数据的公司投资人。

即使个人资料涉及的个人不在英属维尔京群岛或是并非英属维尔京群岛公民，该法仍然适用。

投资基金必须如何行事方能做到该法合规？

作为数据控制者，投资基金必须确保其遵守该法中包含的七项数据保护原则。如欲了解更多信息，请参阅我们的指南——《英属维尔京群岛引入数据保护制度》。

实际操作中投资基金可采取以下行动来证明其遵守数据保护原则：

• 向现有投资人发送隐私通知（无论作为单独文件或发行文件更新的部分内容）
• 更新认购文件，使之包含面向新投资人的隐私通知，并获取某些确认、声明和保证
• 更新发行文件
• 更新与任何第三方的协议——如果该第三方因代表数据控制者处理个人数据而被视为数据处理

隐私通知

如果投资基金已经受制于《通用数据保护条例》，则可能已经采用符合《通用数据保护条例》的隐私通知。此种情况下仅须对隐私通知稍作修改以反映该法内容。

如果投资基金尚未采用隐私通知，则应准备隐私通知以便向其投资人传达所需信息。我们很乐意在贵方需要时协助起草该文件。

无论处于何种情况，隐私通知均应发送给现有投资人和/或发布在投资人或基金管理门户网站上。

认购文件

投资基金的认购协议亦须更新，以便包含隐私通知及投资人的某些确认。协议中还应包含投资人的声明和保证，表示其已收到隐私通知且已将通知交给任何数据已予提供之人。贵方还应考虑贵方的文件是否需要包含同意开展该法规定的特定活动（例如处理敏感个人数据——如适用）的条款。

重点在于该法高度重视数据主体对其个人数据处理做出“明示同意”这一概念。并且认购文件的措辞应体现相应的内容。熟悉《通用数据保护条例》和/或《开曼群岛数据保护法》的基金应予注意，该法并未规定适用于处理个人数据的“合法权益”理由，因此涉及处理个人数据的某些后台或中台工作需要获取数据主体的明示同意。

发行文件

发行文件应予更新以包含该法的简要披露和概述。如果没有发行文件更新计划或是投资基金目前并不接纳新投资，则应准备附带隐私通知的投资人通告并发送给投资人，或是发布在投资人或基金管理门户网站上。

第三方协议

投资基金的服务提供商（例如行政管理人和投资管理人）通常会作为数据处理者进入该法的监管范围。投资基金作为数据控制者有责任确保此类第三方：

• 充分保证有关即将进行的处理的技术和安排上的安全措施
• 采取合理步骤确保遵守此类措施

无论第三方供应商在英属维尔京群岛境内或境外，此项责任均适用。

因此，与相关第三方订立的服务协议应予更新以确保供应商承担适当义务。

协助进行必要的更新

尽管该法已经生效，但尚未任命英属维尔京群岛监管机构（信息专员），也未发布正式指导意见。我们预计未来数月该法的监督和执行将有所加强，因此基金尽快搭建相关文件框架非常重要。

枢密院近期的一项重要裁决（stevanovich诉richardson案）澄清了《英属维尔京群岛破产法》（2020年修订版）（《破产法》）第273条项下的限制。特别是该裁决确认：尽管第273条的措辞看似宽泛，但可对清算人的决定提起异议的仅限于有限类别之人。

在stevanovich案中，一家英属维尔京群岛公司（barrington）于2010年进入自愿清算程序。在此过程中barrington公司的唯一董事stevanovich先生于2010年8月辞职。2010年10月，美国破产法第十一章项下的受托人（美国受托人）对 barrington公司、stevanovich先生和他人提起美国诉讼，提出要求归还一家美国公司（petters）汇给 barrington 的资金（该资金为庞氏骗局的一部分）等诉求。barrington公司和stevanovich先生并不知晓 petters 的活动具有欺诈性质。

barrington公司于2011年初解散，但美国受托人促使2013年初宣布其解散无效，导致barrington公司在法院的监督下重新进行清算，且清算人由法院任命（清算人）。美国受托人在清算中提出财产请求权（该请求权），而清算人承认该请求权金额为3.98亿美元，从而导致barrington公司破产。

为了收回已承认的该请求权对应的款项，由美国受托人出资，2016年清算人对stevanovich先生提起英属维尔京群岛诉讼，指控其作为董事行为失职以及进行欺诈性交易（主要诉讼）。在对stevanovich先生根据第273条提出的异议做出裁决之前（下文将进一步探讨），主要诉讼予以中止。

2018年stevanovich先生根据《破产法》第273条对清算人承认该请求权提出异议（该条规定 “因任职者的作为、不作为或决定而权利受到侵害之人可向法院提出申请，而法院可确认、推翻或修改该任职者的作为、不作为或决定”。stevanovich先生败诉的理由在于他并非“权利受到侵害之人”，因此没有资格根据第273条提出异议。

枢密院做出裁决时主要借鉴了2023年英国最高法院在brake诉chedington court estate ltd.一案中的裁决。在brake案中，最高法院审议了措辞相似但不完全相同的英国《1986年破产法》第168(5)条。richards法官确认：尽管法定措辞看似宽泛，但第168(5)条等条款规定的资格仅限于三大类：

1. 第一，除有限的例外情况外，能够证明在偿付对债权人的所有债务以及破产或清算的费用和开支后有或者可能有资产盈余的公司破产中的破产人或分担人。
2. 第二，因债权人身份而受到影响的债权人或者能够证明有盈余并因破产人身份而受到影响的破产人。
3. 第三，在其他非常有限的情况下——仅限于异议涉及的事项只能源于破产或清算并且申请人对此有直接且合法的利益，申请人（无论为破产人、债权人或分担人）有资格提出异议。

stevanovich先生并未自称是barrington公司的债权人或股东/分担人（此前他是唯一董事），因此不属于前两类人。所以他的诉讼资格取决于第三类情况。根据以往的判例，枢密院认为并不满足第三种情况。stevanovich先生并未直接受到清算人承认该请求权的决定的影响——如果他在主要诉讼中抗辩成功，承认该请求权对他而言并不重要。若非对他提起主要诉讼，他与清算毫不相干，并且他的权利和利益也完全不受影响。由于清算人承认该请求权的决定是否有效将在主要诉讼中裁定，而stevanovich先生与清算人承认该请求权的决定并无直接利害关系，因此根据《破产法》第273条，stevanovich先生缺乏诉讼资格。

因此stevanovich案的裁决对于《英属维尔京群岛投资法》第273条项下谁可以对清算人的决定提出异议做出了明确规定，并重申破产救济措施不适用于受清算人行为间接影响的任何一方，特别是寻求失职诉讼战术性救济的被告。该裁决强调了破产法项下更为广泛的原则：该框架的存在旨在保护债权人的集体利益，而非作为诉讼风险的防御盾牌。

做出该裁决的是加勒比海地区的janice pereira法官。她是英属维尔京群岛法院所属的东加勒比最高法院的前任首席大法官。

鉴于商业公司的应用和存在，与英属维尔京群岛商业公司进行融资交易在全球金融服务领域十分普遍。商业公司在此类交易中的易用性很大程度上得益于《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（“《商业公司法》”）的灵活性。商业公司通常会将其资产留在英属维尔京群岛境外，因此本文将重点介绍《商业公司法》项下商业公司应如何以其海外资产设定担保并登记。

英属维尔京群岛《2013年仲裁法》（以下简称《仲裁法》）以《联合国国际贸易法委员会示范法》（以下简称《示范法》）为基础，并将《示范法》项下的多项条款制定为法律，其中包含与仲裁协议有关的条款，例如《仲裁法》第32条规定仲裁庭可就其自身管辖权（包括对仲裁协议有效性的任何异议）做出裁决；第32条还规定，为此目的，构成合同一部分的仲裁条款应被视为独立于合同其他条款的协议。从这些规定中可以看出，仲裁协议的管辖法律与管辖通常包含仲裁协议的更广泛合同的法律属于两个不同的问题。

由此产生的问题是如何确定仲裁协议的准据法。在英国法律项下，enka 诉 chubb案解决了这个问题。该案的裁定认为仲裁协议的适用法律是当事人选择的仲裁协议准据法，或者在并未做出选择的情况下，是与仲裁协议关系最为密切的法律体系。如果未指明仲裁协议的适用法律，则选择的整个合同的准据法一般将作为仲裁条款的默示选项而适用。但是其他因素可能暗示有意令仲裁地的法律成为仲裁协议的准据法。在并未选择的情况下，仲裁地的法律通常是仲裁协议的准据法。

然而，英格兰的法律委员会已建议推翻 enka 诉 chubb 案，因为该案过于复杂。此外，当事人可能会惊讶地发现：在选择了英格兰这样一个对仲裁友好的司法管辖区作为仲裁地后，仲裁协议的有效性、范围和解释等问题可能会受一个仲裁友好度较低的司法管辖区的法律管辖。因此当前议会正通过一项法案提出一项新规则。简而言之，该规则规定以当事人明确同意适用于仲裁协议的法律为准——针对主合同的法律选择并不构成对仲裁协议法律的明确约定。如果没有明确约定，则以仲裁地法律为准。

因此，如果仲裁法案成为法律，英属维尔京群岛法院可能需要有所选择——是遵循 enka 诉 chubb 案，还是遵循新的英国仲裁法案的条款。鉴于英国仲裁法案和英属维尔京群岛仲裁法案之间的分歧，两种方法似乎都有适用的余地。一旦英国仲裁法案颁布，英属维尔京群岛可以通过立法干预有效地解决这一问题。

注册税、财产和增值税管理局（aed，简称管理局）已澄清，所有另类投资基金（aif）——包括不受监管的另类投资基金且不仅限于保留型另类投资基金（raif）——均须履行反洗钱和打击资助恐怖主义行为（aml/cft）的申报义务。这些要求不仅适用于保留型另类投资基金，还广泛适用于受管理局监管的所有另类投资基金。管理局还提供了关于确定实体是否符合另类投资基金的定义并因此受《2004年卢森堡反洗钱法》的管辖的指南（该指南可在管理局网站上查阅）。

以下是您有效履行义务所需的信息。

主要申报要求

不受监管的另类投资基金必须在2025年6月30日前就2024年申报期准备并提交以下关键文件：

另类投资基金控制责任人和合规责任人确认表

• 确认合规负责人 (rr) 和控制负责人 (rc) 的任命。
• 通过电子邮件将excel格式原件提交给管理局，确保其中包含管理机构的证明文件（如董事会会议纪要）

控制责任人的年度报告

一份pdf格式的签名文件，概述截至2024年12月31日控制责任人实施的反洗钱/打击资助恐怖主义活动及合规举措。

强制合规

即使并未收到正式提醒，所有另类投资基金都必须按照《反洗钱/打击资助恐怖主义法》第 4(1) 条和第5条提交此类文件。不合规会导致监管后果，因此须确保文件准确、完整且提交及时。

香港的 friendship shipping and trading sa诉ivl dhunseri polyester company sae案中，原告申请禁诉令以限制被告继续对其提起埃及法律项下的诉讼，理由是双方已同意根据以提单提及方式纳入的租船合同中的仲裁协议在香港就任何争议进行仲裁。

法院审查的问题之一在于寻求获得禁诉令的一方必须确定证明存在有效且具有约束力的仲裁条款的标准。

原告依据近期asiana airlines inc诉gate gourmet korea co ltd一案中新加坡上诉法院的裁定，认为仅须初步证明存在具有约束力的仲裁条款，而关于争议的充分论证可留待仲裁时进行。

与此相反，被告依据英国和香港的判例，认为寻求获得禁诉令的一方必须证明存在仲裁协议管辖相关争议的高度可能性。采用高度可能性检验标准的理由如下：由于实践中禁诉令会终止外国程序——至少会给出充足的时间令仲裁得以进行；那么如果下达禁诉令，则可能具有终局性。

法院同意新加坡上诉机构的观点，认为原告仅须令法院确信能够初步证明仲裁协议事宜。法院认为：如果要求法院下令提供临时救济的目的在于便于仲裁庭确定其管辖权和程序并做出仲裁庭认为合适的裁决，那么法院仅充当仲裁庭的过滤器，采用较高标准的理由不复存在。

虽然本案中法院认定原告达到初步证明存在仲裁协议的标准，但是法院基于事实——考虑到包括逾期和违反清白原则在内的各种情况——拒绝下达禁诉令。

衡力斯不就香港法律提供建议。执业律师应注意到今后香港法院可能会就禁诉令申请适用较低的标准。

百慕大上诉法院在并未全面支持afiniti, ltd.诉chishti案上诉主张的情况下做出了精确的诉讼费用裁定。该案的裁定为诉讼中任何一方均非绝对赢家时诉讼费用的分摊提供了宝贵见解。

争议的焦点在于被上诉人chishti先生寻求据以收回诉讼费用的补偿契据。上诉涉及上诉人 afiniti 提出的三项理由以及被上诉人提出的反上诉。法院先前就上诉理由认定如下：

理由 1：上诉人部分证实内部裁定可作为证据采信，但未能说服法院其具有约束力。

理由 2：上诉人成功地论证了仲裁裁决可予采信，并提出了可予论证的程序滥用问题。但法院拒绝在这一阶段就滥用问题做出任何认定。

理由 3：上诉人依据枢密院对munni bibi 诉 tirloki nath案的裁决提出的禁止反言论点被驳回。

被上诉人的反上诉（包括申请不予采信誓词证据并获得临时救济）被全部驳回。

诉讼费用分摊： 两大关键问题

诉讼费用裁决围绕两个主要问题展开：

1. 被上诉人能否根据补偿契据的约定收回诉讼费用？
2. 如果不能，法院应如何行使其对诉讼费用的自由裁量权？

关于第一点，法院认为被上诉人根据约定提出的对诉讼费用的主张应由最高法院在今后的诉讼中裁定，因为这涉及到复杂的问题，不适合在裁定诉讼费用分摊时解决。

然后第二个问题：诉讼费用应如何分摊？kawaley 法官在宣读法院判决时强调了相称性，并应用了first atlantic commerce诉bank of bermuda ltd. 案中的原则。根据该原则，如果一方当事人的行为不必要地增加了诉讼时间或费用，则允许削减可收回的诉讼费用。

法院的分析

上诉人总体上取得了重大胜利（特别是关于理由1和2），获准收回其70%的上诉费用。

然而两项因素削减了可收回诉讼费用：

1. 禁止反言（理由 3）：这一点虽然可予论证，但耗费了大量时间和资源且以失败告终。法院认为这一点上的投入不成比例。
2. 滥用程序：下级法院应做出滥用程序的结论这一论点因不成熟而被驳回，从而进一步证明了削减诉讼费用的合理性。

相比之下，被上诉人在反上诉中全面败诉意味着上诉人收回了这方面的全部诉讼费用。

要点

该案的裁决提醒我们：如果结果并非大获全胜，就未必能收回全部诉讼费用。法院的做法强调了战略精准的重要性——如果提出太多不能令人信服的论点，代价很可能是按比例削减可收回诉讼费用。

近期英国bugsby property llc and anor诉omni bridgeway (fund 5) cayman invt. ltd案的判决很好地提醒了人们任命仲裁员时法院行使自由裁量权的标准，以及起草争议解决条款时谨慎行事的重要性。

在该案中，主体合同（经变更协议修订的主合同）包含两个独立的争议解决条款：

1. 主合同的《具体条款》第10条规定：“……如果出现由本协议引起或与本协议有关的争议，包括有关本协议的存在，有效性或终止的任何问题……争议应提交并最终根据《伦敦国际仲裁院规则》通过仲裁解决，该规则被视为通过引用纳入本《具体条款》第 10.2 条……”。
2. 变更协议第19.2条规定：“如果出现有关本《修订协议》或《omni资助协议》的解释、执行或裁决的争议，双方同意争议的任何一方均有权通过将争议提交给独立皇家大律师来解决争议，皇家大律师将接获指示向双方提供具有约束力的最终意见……”。

omni已根据第10条规定启动伦敦国际仲裁院仲裁。而另一方bugsby 希望采用第19.2条规定的争议解决机制，但omni拒绝同意任命皇家大律师。因此bugsby向英国法院申请根据《仲裁法》第18条任命仲裁员。

法院援引了males法官在silver dry bulk company limited诉homer hulbert maritime company limited 案中的意见，确认了行使第18条项下自由裁量权的标准，即申请人必须提供可论证的充分理由（指 “不仅仅是可论证的理由，但未必是看似更有可能胜诉的理由”），证明存在涵盖相关争议的仲裁协议。如果可论证的理由成立，法院便可酌情决定是否行使《仲裁法》第18(3)条项下的任何权力。

法院在充分考虑了相关案例和原则之后认为，就解释而言，申请人未能提供充分可论证的理由证明第19.2条为仲裁约定或相关争议属于第19.2条的范围。无论如何，法院认为如果法院错误地认定不存在可论证的充分理由，那么在根据主协议已启动仲裁的情况下，法院拒绝行使第18条项下的自由裁量权。

该案强调了精准起草的重要性（设想协议规定分立且独特的争议解决机制时尤为如此）。

英格兰和威尔士高等法院在morris诉elite motors bodyshop ltd 案的判决中揭示了家族企业纠纷的复杂性以及在不公平损害申请中的撤销申请。

在morris诉elite motors bodyshop ltd 案中，两兄弟分别是elite motors bodyshop ltd的董事和持有同等股份的股东。robert morris（罗伯特）根据英国《2006年公司法》第994条发出申请，声称公司事务的处理方式对其造成了不公平损害，并将其兄弟julian morris（朱利安）和公司列为被申请人。该申请称公司作为获准合伙企业运营，罗伯特被剥夺了管理权，获得了不平等的分红，而且公司资产管理不善。

朱利安以该申请有延迟并且他已提出购买罗伯特股份的公平要约为由申请撤销该申请。

但法院认为该要约并未适当解决影响公司价值的事实争议（例如未支付的股息以及宣称的管理不善），然而需要针对这些争议展开事实调查，超出了拟议估值专家的工作范围。因此法院裁定要约的合理性有待商榷，不应以此为由撤销申请；此外延迟发出申请也不能成为撤销申请的理由。

法院驳回有关该申请和诉求要点的撤销申请后继续审议了有关部分诉求要点的撤销申请。法院强调了撤销申请的严苛性并指出:

“如果不会在任何程度上真正简化诉讼程序，或者节省时间或费用，并且也不是公正且相称地推进诉讼程序所必需的，那么撤销诉求要点似乎……并无必要”。

除了有关罗伯特要求买断其股份的部分以外——不适用小股东折让但包含反映朱利安获得公司控制权的溢价（即 “增值”溢价），法院驳回了全部诉讼请求。法院驳回了相关段落，并允许罗伯特另行申诉以明确增值只是按比例估值的替代方案。

该判决强调了法院在不公平损害案件中的自由裁量权，强调补救措施应解决所遭受的不公平问题，并且无损害的程序性延迟并不能成为驳回诉讼的理由。这一结果提醒公司和股东：法院在监督方面保持警惕，时刻准备着在公司事务偏离公平与合法原则时进行干预。

在近期rodrigues诉wakefield quin limited案的裁定中，百慕大最高法院澄清了提出欺诈抗辩的高标准；确定了基于该案的案情这一标准并未达到；撤销了案件；并针对原告及其百慕大律师提出欺诈抗辩但并无“可信材料”证实初步证明的欺诈案件做出了赔偿诉讼费用的裁定。

本文重点关注欺诈抗辩问题。此类抗辩在资产追回领域尤为常见。

《1981年百慕大出庭律师职业行为守则》（《行为守则》）

《行为守则》第41条规定，出庭律师必须得到明确的书面指示才能以欺诈为由提出抗辩，并且必须掌握合理可信的能够证实初步证明的欺诈案件的材料（我们强调的重点）。原告还必须证明“蓄意隐瞒”。

相关标准

百慕大法院总结了英国上诉法院在sofer诉swissindependent trustees sa案中确定的关于欺诈抗辩的法律要求：

1. 必须明确指称并充分详述欺诈或不诚实行为，如果所指称的事实符合清白无罪的情形，便不属于充分详述。
2. 可以从主要事实中推断出不诚实行为，但条件是该等主要事实本身已申述。必须有某些事实使得天平失衡并且有理由做出不诚实行为的推断，而且必须就该事实做出申述。
3. 原告无须申述仅符合不诚实行为的主要事实。正确的标准是：根据所申述的主要事实，推断出不诚实行为的可能性是否高于推断出无罪或疏忽行为的可能性。
4. 不诚实行为的详情必须作为整体来理解，并且必须结合背景加以考虑。

裁定

法院考虑律师提出欺诈抗辩所依据的证据后得出以下结论：

“……本人认为，【律师支持欺诈案的誓词】所附的所有文件无论如何均不满足“可信材料”的条件，无法证实初步证明的欺诈案件。”

因此诉讼请求被驳回，法院下令由原告及其记录在案的律师（即律师事务所，而非律师个人）以平摊方式赔偿被告的诉讼费用。

2025年3月7日，英属维尔京群岛金融服务委员会（fsc）通过2025年第12号行业通告发布了关于落实受益所有权备案要求的最新资讯。本文概述了《2024年英属维尔京群岛商业公司和有限合伙企业（受益所有权）条例》的主要变化，并就分阶段实施提供指导。

自2025年1月2日起，所有英属维尔京群岛商业公司和有限合伙企业必须通过virrgin系统提交其受益所有权信息。这一监管动态旨在与国际透明度标准保持一致，是加强该司法管辖区内企业合规的重要举措。

实施计划的主要内容

为简化利益相关者的过渡流程，受益所有权申报制度将分阶段推出。

以下是需要牢记的重要组成部分和时间表。

关键日期：

• 2025年1月2日——申报要求正式启动
• 2025年3月31日——发布批量或大量申报的模式，为处理大量申报的实体提供便利
• 2025年4月17日——批量/大量申报功能开始运行

渐进式方法为公司及其代理机构提供了充足的时间适应新系统。

功能和申报实务

为回应业界的关注，对新系统几个方面的问题澄清如下：

批量/大量申报功能：该功能将简化多实体数据提交，受到管理大规模申报的代理机构的高度期待

登记册的相互依存性：董事、股东和受益所有人登记册的信息可以独立提交，没有特定顺序

有关证明文件的要求： 只有在出现数据异常（如姓名或出生日期缺失）时，才需要提供证明文件

通告中解答的常见问题

英属维尔京群岛金融服务委员会提供了更多细节，以澄清利益相关者反复提出的一些问题：

豁免：如果实体属于上市公司的子公司，可豁免某些受益所有权申报要求。但目前virrgin中的申报功能尚未开通。请参阅通告附表查看所有可用功能的发布时间表/日期。

技术问题：virrgin中的错误（即505错误页面和500错误页面）可能与用户使用的互联网浏览器有关。建议使用chrome和firefox浏览器以获得最佳体验。英属维尔京群岛金融服务委员会建议清除缓存，尝试使用其他浏览器，然后再次提交请求。如果问题仍然存在，英属维尔京群岛金融服务委员会要求发送包含错误信息的电子邮件至support@bvifsc.vg或bo@bvifsc.vg

不合规处罚：当试图申报交易但 virrgin 中无法使用该功能时，如果告知注册处曾试图申报该交易，该公司将不会受到处罚。应向注册处提交实体清单及其未予申报的原因，则不会就这些实体收取罚金。

后续资讯：预计不久之后将发布常见问题更新版以解答更多问题，并且此后将定期发布。如需帮助，可将问题通过电子邮件发送至bo@bvifsc.vg或通过服务台support@bvifsc.vg联系受益所有权部门。

金融服务委员会强调，必须遵守更新时间表中列出的最后期限。建议代理机构和公司定期关注金融服务委员会网站的最新资讯。

开曼群岛金融管理局（“cima”）近期发布了《警告通知》，指出存在严重违反《证券投资业务法》和其他主要法规的行为。本指南概括了主要违规行为，建议采取的行动，以及金融实体确保合规的宝贵经验。

cima 强调的几大违规行为包括：

未提交年度申报——未提交2024年和2025年的申报，违反《证券投资业务法》第5(4e)(a)条。

未缴纳年费和罚金——未缴纳202 年和2025年的年费和罚金，违反第 5(4e)(b)条。

缺乏合适的董事——未保有至少两名个人董事或一名符合条件的公司董事，违反第15(4)(a)条。

未遵守cima指示——未遵守监管要求和指示，违反《金融管理局法》第34(17)(a)条。

未保有注册办事处——违反《公司法》（2023年修订版）第50(1)条。

此类违规行为表明公司在合规、治理和沟通方面的不足，令人担忧。

建议采取的执法行动

cima建议根据《证券投资业务法》第17(2a)条撤销证券注册人的注册。采取这一行动的理由如下：

• 未履行法定义务。
• 管理及治理不善。
• 不遵守cima的合法指令。

合规方面的经验教训和最佳实践

执法行动强调了金融实体坚持符合严格合规标准的重要性。为避免类似行动，实体应：

• 实施强有力的治理——确保董事符合法定要求并积极监督合规情况。
• 及时申报——准时提交所有年度申报及支付费用，从而避免处罚。
• 保持透明度——及时与监管机构沟通并回应其询问。
• 审查内部控制——定期评估合规框架，找出并弥补差距。
• 寻求专家指导——聘请法律及合规专业人士提供持续的咨询服务支持。

文末要点

不合规会带来声誉受损甚至丧失经营权等重大风险。cima的执法行动有力地提醒我们，严格履行监管义务至关重要。机构必须始终将合规视为优先事项以及在这一受到高度监管的行业中赢得信任和保持可持续发展的基础。

近期的两项裁定说明了当事人在采取可能不受保密特权规则保护的行动之前应小心谨慎：(1) 英国高等法院近期的裁定——mornington 2000 llp（商号 sterilab services）及另一家公司诉卫生及社会关怀大臣（[2025] ewhc 540 (tcc) ）案；(2) 百慕大最高法院近期的裁定—moir诉andrew（[2025] sc (bda) 28 civ）（2025年3月11日）（百慕大）案。

在mornington一案中，原告要求法院宣告被告在无损实质性权益谈判期间委托编写的审计报告不受无损实质性权益保密特权的保护。被告独立委托编写相关报告，而原告同意他们预备在无损实质性权益谈判过程中（在诉讼程序开始之前）接收该报告，并保留对保密特权主张提出质疑的权利。当被告在披露阶段主张特权时，原告行使了此项权利。

法院认为该报告不受无损实质性权益保密特权的保护。由于该报告并非谈判过程中做出的声明或提议，并非双方当事人之间的谈判记录，也无关承认，因此不在产生无损实质性权益保密特权的公共利益准则依据（即双方当事人不应担心谈判中所说的任何内容日后会影响他们的实质性权益，从而鼓励和解）的范围内。该规则并不涵盖双方为推动无损实质性权益会议上的讨论而采取的任何行动。并且该报告也不在约定的无损实质性权益保密特权的范围内。尽管该规则的范围可通过明示或默示协议予以扩大，但本案中并未发现此类协议——并未接受任何提议，因此该报告不受无损实质性权益保密特权的保护。

在moir 一案中，被告提交了宗教式誓词，其中提出了有关其前任律师的一系列问题，包括其前任律师未能及时称职地担任他们的代理律师。提交此类证据的目的在于支持延期申请。原告主张其有权检查此类证据，并且被告已放弃法律专业保密特权。原告依据的是百慕大的判例——thyssen-bornemisza 诉thyssen-bornemisza（[1998] bda lr 11）案——该判例指出，将保密特权关系作为争议焦点的一方当事人被视为已放弃此类关系可能产生的任何保密特权。

mussden大法官同意原告的意见，并引用了thyssen案中的如下推理：“将保密或特权关系作为争议焦点的一方当事人被视为已放弃其可能因该关系而享有的任何保密特权。本人认为这并非基于某种模糊的公平概念……而是法院通过拒绝对直接涉及当事人与其律师关系的问题做出裁决而保护其自身程序的示例，无须坦诚披露他们之间有关此事的一切过往……放弃是由于有权强制保密的当事人请求法院对保密特权所涉及的问题做出裁决。”

mussden大法官认为:

1. 被告提出了他们与其律师之间关系的问题；
2. 允许被告在原告没有机会检查此类证据的情况下依赖此类陈述并不公平；并且
3. 被告选择依赖此类证据。

两项裁定均证明，一方当事人在采取可能不受保密特权保护的行动之前必须慎重考虑。这些行动包括：(1) 编制不受保密特权保护的文件；(2) 提出放弃保密特权的论点。在mornington一案中，被告不能单纯因为其独立获取的报告在无损实质性权益谈判期间委托编写而以无损实质性权益保密特权为由阻止披露该报告；在moir一案中，被告不能以保密特权为由提出支持其申请的论点并阻止原告质询支持此类论点的证据。

在skye assets fund spc（自愿清算中）一案中，开曼群岛大法院就滥用“公司完成自愿清算后延期解散”申请裁定赔偿诉讼费用。

案件背景情况如下：该公司其中一个独立投资组合的一名前投资者声称，对于该公司诱使其投资的可予提起诉讼的虚假陈述，他能提出有理有据的索赔。因此他提起两项申请。每项申请均旨在确保其利益得到充分保护，并确保自愿清算人（同时也是该公司的唯一管理股东和董事，以及公司投资战略的负责人）对其行为承担适当责任。这些申请包括：

• 根据《公司法》第151(3)条申请在该公司自愿清算结束后推迟其解散。
• 根据《公司法》第131(b)条申请将自愿清算置于法院监督之下。

以上两项申请均未获准。法院最终认定：

1. 有关公司自愿清算缺乏透明度和问责制的指控本身缺乏实质内容；
2. 诉讼程序被滥用，前投资者的真正目的在于利用其个人针对自愿清算人个人提出的索赔（而非向公司索赔——因公司已无剩余资产）；
3. 前投资者已在自愿清算开始前两个月无异议地赎回其股份，不再有资格申请将该公司清盘。他希望推迟该公司的解散，然而他在该公司并无剩余的所有者权益，也没有明显依据可将其索赔视为收回属于该公司的资产；
4. 对该公司提出的相关索赔仅仅基于猜测，基于他自己声称的对陈述的理解，而其他投资者显然并不认同这种理解；
5. 前投资者的目的与推迟解散的法定理由背道而驰，可以称之为“虚无”，且他的诉答文件 “明显缺乏依据”；
6. 针对自愿清算人个人的任何索赔均不取决于大法院是否批准救济。开曼群岛的法院程序不应作为施加不当压力的手段。

法院仔细考虑了相关裁定并且特别注意到上文第2、第3、第5和第6点总结的认定结果（这些行为明白无误地不正当且不合理，其程度之严重足以导致法院以下达诉讼费用赔偿令的方式表示反对），在后续诉讼费用判决中批准了自愿清算人的诉讼费用赔偿申请。

衡力斯担任自愿清算人的代理律师。

百慕大金融管理局（bma）公布了适用于根据各项金融服务立法开展业务的受监管实体的该局2025年收费表。调整后的收费标准在《1969年百慕大金融管理局法》附表四中列出，自2025年1月1日起生效。受《1978年保险法》、《2018年数字资产业务法》和《2006年投资基金法》等法律管辖的机构受到全面收费架构的影响。

2025年要点

企业年费：费用适用期限为2025年1月1日至12月31日。持有多个执照的实体须为持有的每个执照缴纳企业年费。

逾期付款罚金：将依法对未能在截止日期前缴费的企业予以处罚，且逾期时间越长处罚越重。

保险行业费用：基于2025年1月1日的评定保险公司执照类别确定应缴纳的年费。对于根据《2000年独立账户公司法》注册的保险公司，企业年费对应未合并承保总保费水平。无论承保总保费在保险公司法定财务报表中如何列报，都将基于一般账户和独立账户的承保保费总和收取企业年费。

该文还就退款、费用定义以及双执照持有人的架构提供了指导意见。我们鼓励企业查看完整的收费表，以确保合规并避免处罚。

近期j&j snack foods corp诉ralph peters & sons ltd 一案中，由于原告多次严重违反其全面坦诚披露及公平陈述的义务，英国法院撤销了冻结令以及访问和镜像令。法院还认为重新签发冻结令的理由不够充分。此项裁定强调了申请单方面强制令的申请人的基本责任——向法院公平地陈述问题（包括阐明任何预期抗辩并适当陈述申请人自身证据和论点的任何不足）。

原告以商标侵权和假冒为由对被告提起诉讼。为支持诉讼，原告成功获得了针对被告的单方面全球冻结令（2,000万英镑）以及访问和镜像令。被告随后以单方面庭审时原告律师未能公平陈述为由申请撤销上述命令。

fancourt法官考虑双方的论据后确信应当撤销冻结令以及访问和镜像令，并且不会再次签发冻结令。

法官做出裁定时对原告律师在单方面庭审时陈述案件的方式（特别是原告律师未能向法官充分陈述案件的关键情况）提出了批评。

其中包括以下内容：

• 未能适当解释此种情况下进行单方面庭审的适当性；
• 未能区分确定责任的适当标准，也未能区分所称侵权行为不同阶段的量级；
• 未能公平完整地介绍资产耗散及证据毁灭的风险；以及
• 未能提请法官注意俄亥俄州相关诉讼的相关信息。

尽管法官并不认为上述“未能做到”属于故意为之，但他表示原告律师并不理解“全面坦诚”披露的含义。他就这一点指出，原告的陈词中仅包含了任一被告可能提出的谨慎的程序要点，并非“可以合理预期被告会针对原告证据和论点的关键组成部分（无论关于责任还是量级）的说服力提出的论据"。

该责任的范围和性质解释如下：

“任何人如果单方面申请冻结令或访问和镜像令（特别是同时申请此两项命令），均须明白其重任在肩——在未向法庭诚实表述可以预期的被告人的证据和论点并表明申请人证据和论点的任何不足的情况下，该等性质的救济不会获批。无论法官如何表示他们的观点与申请人一致，在做出裁决之前，缺席被告可能提出的证据和论点仍需予以阐明及了解。”

此项裁定及时提醒单方面申请中的所有潜在申请人事先进行适当询问，确保法院得知所有相关信息和论据（包括被申请人如若出庭希望提出的任何实质性观点）。获得单方面救济要求进行精心准备并承诺透明。即使根本诉求看似有力，如果不能达到全面坦诚披露的高标准，后果可能很严重。因此必须确保完全合规。

申请人经常申请冻结令的英属维尔京群岛、开曼群岛和百慕大等其他普通法司法管辖区可能会考虑此项裁定。

2025年2月17日，英属维京群岛法院对于香港原讼法庭任命的负责处理在英属维京群岛拥有动产但缺乏行为能力的家庭成员的财务事宜的委员会予以承认。

在英属维尔京群岛，法院可以承认外国的金钱判决，遗嘱认证书，外国破产管理人的任命以及外国商业接管令，这一点相沿成习。

然而英属维尔京群岛法院在何种条件下承认外国任命的财产临时管理人或委员会在英属维尔京群岛提起诉讼以收回财产或管理缺乏行为能力之人的事务，这一点尚不明确。寻求承认外国任命的有利之处主要包括加快财产临时管理人履行职能而无须进一步评估个人的行为能力。

首先，如果缺乏行为能力之人在英属维尔京群岛拥有财产但实际上并不在该国，英属维尔京群岛法院应具有管辖权。此类资产可包括英属维尔京群岛公司的股份。

其次，必须确定缺乏行为能力之人与最初任命财产临时管理人的外国之间的关联足够密切，这一点很重要。此类关联可以是公民身份或居住地。

第三，英属维尔京群岛法院同时拥有可承认外国任命的成文法和普通法权力。英属维尔京群岛《2014年精神健康法》第38条针对外国任命规定了一种机制，“指示将以该等他人名义持有的任何股票或就该等股票收取股息的权利转移到被任命人的名下”。另一方面，普通法的适用范围要宽泛得多，允许更广泛地承认外国的精神健康任命。

仔细把握这些原则可以确保英属维尔京群岛的承认和任命程序既迅速又高效。

英国商事法院近期在sia investment industry 诉 pardus wealth ltd 案中裁定对因未遵守冻结令的若干规定而被认定犯有藐视法庭罪的被申请人个人实施适当处罚。

bryce 先生因三项具体违规行为被认定犯有藐视法庭罪：

• 未将其超出10,000英镑的资产告知申请公司的事务律师
• 未能宣誓并送达誓词以核实所披露的信息
• 延长了贷款期限，从而减少了相关财产的净值。

bryce先生请求从轻处罚的辩护理由是他当时患有抑郁症，有自杀倾向并使用酒精和药物；所以他是在“逃避现实”。

bryan法官仔细审阅了有关藐视法庭的处罚、交付审判和从轻处罚因素的判例。他认为藐视法庭行为是否仍在继续，是否能够得到补救和/或是否已被洗雪都是重要因素。本案中，bryce先生即使在委托代理律师后也未能洗雪其藐视行为。此外不能说他并不知晓自身的义务，因为他姗姗来迟地通过电子邮件提供了一份资产清单，而这份清单被认定为“过于笼统，对于执行冻结令毫无用处”。另外，法官对于据说bryce先生向其医疗顾问所做的由于“未能提交一张纸” 而面临严厉惩罚的陈述不以为然。

法官认为被申请人的医学证据和药物依赖主张可能存在，但并不妨碍他认定被申请人完全知晓他必须做什么却故意不这样做。bryce先生的抑郁症确实在定罪量刑时起到了一定的从轻处罚作用，但只是在量刑上限基础上略微下调。被申请人被判处15个月监禁，并支付藐视法庭申请的补偿性法律费用。

本案表明，法院会将持续违反冻结令和相关披露令的行为视作对申请人造成重大损害的严重违规行为；即使存在个人从轻处罚因素，也会交付审判。法院量刑时会考虑损害、故意程度以及是否对藐视行为进行补救的因素。“逃避现实”不属于辩护。

2024年开曼群岛特邀嘉宾讲座“人工智能改变律师和法官的工作”由主事官geoffrey vos阁下主讲。geoffrey在讲座中谈到了人工智能在法律行业的作用，探讨了人工智能在提高司法效率及助力寻求司法公正方面的潜力，同时也强调了负责任地应用人工智能的重要性。

近期在bradley诉frye-chaikin案中，大法院有理由考虑使用人工智能工具制作法律陈词的问题。在此过程中，大法院审阅了以下文件：

• 在美国mata诉avianca, inc案的裁决中，kevin castel法官因两名律师提交了一份由chatgpt起草的提及并不存在的判例的摘要而处罚了他们。
• 后续英国harber诉hmrc案的裁决中，redston法官因申请人提交的文件中提及九个不存在的所谓判例而不出所料地对其予以批评。

asif大法官（皇家大律师）认为，利用技术提升诉讼程序的效率 “本质上并无不妥”。然而，就开曼群岛而言，与此同时他也赞同redston法官的观点。

他强调：依赖人工智能而不采取适当的预防措施来确保准确性可能会造成极大伤害，其中包括浪费法院和对方的时间；浪费公共资金，导致对方产生不必要的费用；拖延其他案件的裁决；无法提出其他正确论点；将并不存在判决归于法官名下而败坏其名誉；以及影响法院和法律界的整体声誉。

法官因此警告说：“随着诉讼中越来越多地运用人工智能工具，所有参与法庭案件审理的律师都必须意识到人工智能生成的材料可能包含错误和幻象的风险；依赖此类材料的律师在向法院提交材料之前必须仔细检查” 。

法官还认为对方“应敏锐地质疑看似错误的材料（就像这些案件里的情况一样）。从本人作为法院工作人员的角度而言，律师协助法院的职责包括有责任指出对方通过援引不存在的法律或判例而可能误导法院的情况”，这一点也许更值得注意。

这些裁决令人欣慰地提醒我们，法院致力于运用技术提升服务质量，同时也维护公众的信任和信心。用geoffrey的话说，“我们将在人工智能擅长的领域采用并利用人工智能，但人工智能要取代我们还有很长的路要走”。

众所周知，香港是亚洲主要国际仲裁中心；并且基于在中国内地执行香港仲裁裁决的优势，其角色只会变得愈发重要。

对于亚洲仲裁能否胜诉，英属维尔京群岛和开曼群岛也扮演着举足轻重的角色。多年来二者并列香港国际仲裁中心仲裁当事人地区/国籍分布前五。根据香港国际仲裁中心近期公布的2024年统计数据，英属维尔京群岛和开曼群岛再次分别排名第三和第四。随着《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》的实施，香港国际仲裁中心亦处理根据证据和财产保全安排向内地人民法院提出的申请。

香港国际仲裁中心的数据显示，2024年逾40%的申请涉及非中国内地（包括英属维尔京群岛和开曼群岛）当事人的财产或证据。

香港、中国内地和亚洲各地的家庭和企业长期以来都以英属维尔京群岛或开曼群岛的公司实体作为其业务和资产的控股实体。顺理成章地，这些实体利害关系人之间的任何后续争议很可能须由英属维尔京群岛和开曼群岛法院解决。不过随着仲裁条款在当事人之间的管辖合同（无论是股东协议、合资协议或有限合伙协议）中越来越普及，可以预见当事人（包括离岸实体）会更多通过仲裁解决争议。

除了更为保密且更注重隐私，能够自行选择仲裁员——从而确保仲裁庭了解所有当事人之间的文化差异并代表他们的利益——也是当事人倾向使用仲裁的重要衡量因素之一。此外，香港仲裁制度的灵活性使得亚洲客户可在香港对英属维尔京群岛或开曼群岛法律管辖的争议进行仲裁，同时委任英属维尔京群岛和开曼群岛法律专家担任仲裁庭庭长或联合律师。

如您参与涉及英属维尔京群岛或开曼群岛实体的仲裁，仲裁期间很可能会产生需要英属维尔京群岛或开曼群岛法律意见（视情形而定）的问题。

衡力斯上海办公室也有经验丰富的诉讼律师团队，同时得到本所英属维尔京群岛、开曼群岛和百慕大的争议解决团队的支援。这使得衡力斯在仲裁中代表客户时享有独一无二的优势，本所可在仲裁期间或结束后的一般临时救济措施或执行以外提供更多服务。

2025年1月31日，塞浦路斯证券交易委员会宣布欧洲证券及市场管理局已于2024年推出有关将可持续性纳入公司的适当性评估以及产品管理流程和程序的2024-2025年共同监管方法。

近期在香港的陈铭（chen ming）诉 陈家干（chen jiagan）一案中，法院驳回了一名董事关于董事会免去其公司董事长职务的决议违反公司章程的主张。此项裁定确认了一项相沿成习的原则，即董事并非公司章程的当事人，因此无权对违反章程的行为提起诉讼。

原告是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司的董事。他通过传讯令状（该令状）对该公司的 六名董事和公司秘书提起诉讼。原告提出的唯一诉因如下：2024年12月17日董事会会议上通过的免去他公司董事长和提名委员会委员职务的决议（该决议）违反了公司章程。原告所寻求的救济仅与该决议有关。

原告还发出传票（该传票），除其他事项以外，请求法院发布临时禁令禁止被告根据该决议行事，即配发新股及更改董事会的组成。

法院驳回了该传票，理由是该传票显然可以抗辩，也无法成立。

在此过程中法院确认了以下原则：公司章程是公司与其股东之间的法定合同，规定了公司与其股东以及股东之间的权利。援引英国判例 london sack & bag co ltd 诉 dixon & lugton ltd（[1943] 2 all er 763） 和香港案例新程投资有限公司（newmark capital corp ltd）诉 coffee partners ltd（[2007] 1 hklrd 718）为证，公司章程规定的股东权利和责任只能由或者针对公司或其股东执行。

法院还确认：根据开曼群岛的法律，公司章程构成公司与其股东以及股东之间的多方法定合同。尽管董事有义务按照公司章程行事，但这并不会令董事成为章程的当事人，也不会赋予他们对其他董事违反章程的行为提起诉讼的必要资格或权利。

原告辩称他是根据该决议被免职的董事，因而有资格提起诉讼。法院驳回了这一论点。

原告还辩称该决议在违反董事受信责任的情况下做出，因此无效。法院认为这一论点实属误解——普通法项下早已承认，除特殊情况以外，董事仅对公司（而非其他董事）负有受信责任。如果公司因可起诉的不法行为而蒙受任何损失，诉因归于公司，只有公司可以提起诉讼。法院进一步评论道：即使股东就董事违反受信责任提出主张，也必须以公司的名义通过普通法或成文法衍生诉讼的方式进行。

法院认为，由于原告并非公司股东，因此并无诉由就被告（双方均非章程当事人）违反公司章程而对其提起诉讼。此外，原告无权代表公司对其他董事提起衍生诉讼。

法院还驳回了该传票——即使与法院的观点相左，原告确实有任何针对被告的诉由，法院也没有依据批准原告寻求的任何“临时”救济。法院强调，该令状中并未就配股或董事会变更寻求救济。

历史悠久的ralli bros原则属于一般规则（即受英国法律管辖的合同的可执行性在不考虑外国法律项下非法性的情况下确定）的例外情况。根据此项原则，如果合同的履行在履行地属于非法，则合同不得强制执行。在近期litasco sa诉 banque el amana sa案的判决中，英国高等法院澄清了 “非法 ”并不包括违反外国法院命令的行为。

在litasco案中，被告开具了备用信用证，用作某些贷款协议的担保。原告根据备用信用证向被告索赔，并以被告未付款为由申请简易判决。

被告的理由在于：在毛里塔尼亚的两个相关法律程序中，法庭根据毛里塔尼亚法律下达了命令，禁止被告支付备用信用证项下的到期款项。为此被告辩称, 被告基于ralli bros原则有真正的胜诉机会，因此不应准予作出简易判决。

英国高等法院考虑先例后拒绝将ralli bros原则的适用范围扩大到因违反外国法院命令而导致的不法行为（而不是因预计行为履行地外国司法管辖区的立法而导致的不法行为）。高等法院因此裁定，被告在这一抗辩上没有真正的胜诉机会，尤其是下达毛里塔尼亚法院命令的至少两年前，付款就已到期。

英属维尔京群岛、开曼群岛和百慕大群岛等其他普通法司法管辖区会对该判决产生兴趣。例如，在英属维尔京群岛高等法院的credorax inc诉 israeli vc partners lp案中，双方当事人都依赖于ralli bros原则。

2025年2月19日，最高法院对el-husseiny诉invest bank psc 案做出判决。此案涉及对英国《1986年破产法》第423条——即有关债务人采取行动以低于实际价值的价格达成交易从而挫败或损害债权人债权的情况下债权人享有的救济措施的规定——的解释。

此案中第一上诉人暨被执行人el-husseiny先生将多项资产的法定和受益所有权无偿转让给了他的儿子们，其中包括他的一家公司拥有的价值450万英镑的财产。el-husseiny先生在该公司的股权价值因此减少，而被告银行强制执行判决的能力也由此受到不利影响。

法庭认为，第423(1)条并未要求交易必须涉及对于直接属于债务人的财产的处置。债务人拥有的一家具有偿付能力的公司无偿转让一项有价值的资产必然导致债务人在该公司的股份价值减少。这不仅损害了债权人强制执行判决的能力，还转移了原本可以用于强制执行的公司资产。

法庭驳回了上诉人提出的一系列有关解读的辩护意见，认为上诉人提出的“第423条项下任何交易的基本要素在于直接涉及债务人拥有的财产”会给该条款的实施造成重大限制，不允许对第423条作此解释。

法庭考虑了《破产法》第423条与第238和339条的相互关系（尽管是附带的）。制定这些条款的目的是在债务人后续进入管理、清算或破产程序的情况下提供救济（不同于第423条，这些条款不要求有犯罪意图）。但法庭认为并无充分理由根据这些条款对价格低于实际价值的交易赋予不同的含义。

在纷繁错杂的破产和重组领域，资产追回和破产经常交错关联，该判决具有重要的法理意义。

英属维尔京群岛法律中与第423条相对应的是《1961年转让和财产法》第81条。该条规定“凡是意图欺骗债权人而进行......的财产转让，均可在任何因此遭受损害之人提出申请时宣告无效”。

2025年1月10日，cima发布通告，重申其致力于提高开曼群岛金融业的稳定性和坚韧性。在当今互联互通的金融世界中，搭建健全的危机管理框架对于受监管实体（尤其是具有系统重要性的实体）而言至关重要。

危机管理因何重要

全面危机管理框架使得金融机构有能力在财务危机时期渡过难关而不会破坏整个系统的稳定。其主要目标包括：

• 保护关键服务：确保支撑经济稳定的重要金融功能的连续性。
• 降低系统性风险：降低大范围金融动荡的可能性。
• 增强利益相关者的信心：在储户、投资者和国际合作伙伴之间建立信任。
• 促进有序解决：允许陷入困境的机构在不寻求纳税人出资纾困的情况下解决问题。

cima 的实施承诺

cima 全心全意致力于在整个金融业实施全面的危机管理框架，重点关注以下举措：

• 利益相关者的参与：与行业利益相关者积极合作，确保为开曼群岛量身定制切实可行的解决方案。
• 监管指导：发布明确的复原和解决方案规划的规则和指南，包括定期更新计划和压力测试的要求。
• 全球协调：与国内和国际监管机构协调，遵循最佳实践，应对跨境挑战。
• 持续监管：将危机管理计划审查纳入日常监管流程，以评估其充分性和有效性。

cima将于2025年发布《复原和解决方案规划的规则和指导声明》，以征询业界意见。这一举措凸显了cima在保障金融体系坚韧性方面的积极态度，也巩固了开曼群岛作为全球金融中心的地位。

根据2024年8月1日生效的欧盟《人工智能法案》，有关人工智能扫盲和被禁系统的规定自2025年2月2日起适用。虽然欧盟《人工智能法法》的大部分条款要到2026年8月才生效，但禁止某些被禁止的人工智能行为（第5条）和促进人工智能扫盲的义务（第4条）已于2025年2月2日开始生效。

尽管欧盟《人工智能法案》的其余要求推迟适用，但这些规定的生效对利用人工智能技术的组织具有直接影响。

被禁止的人工智能实践：对安全和价值观构成不可接受的风险

《人工智能法案》将特定的人工智能系统归类为 “不可接受的风险”，因为它们可能造成伤害、入侵或歧视。从2025年2月2日起，这些系统不得再在欧盟开发、部署或销售。禁止的行为包括：

• 行为操纵：人工智能系统潜移默化或欺骗性地影响个人决策，导致重大伤害。
• 漏洞利用：旨在利用年龄、残疾或社会经济地位，导致有害后果的系统。
• 社会评分：根据社会行为或个性特征对个人进行评估的系统，导致不利或歧视性待遇。
• 面部识别数据库：通过从公共来源或监控录像中无针对性地获取图像来创建或扩展此类数据库。
• 情绪识别：人工智能系统在工作场所或教育环境中推断情绪，医疗或安全需要的情况除外。
• 生物特征分类：基于生物特征数据对个体进行分类，以推断敏感属性（如种族、政治观点或性取向）的系统。
• 实时生物识别：在公共场所为执法部门收集生物识别数据的系统，但与重大公共利益相关的情况除外。

各组织必须审查其人工智能系统的使用情况--预计这与面向客户的服务和以就业为重点的使用案例（如招聘或工作场所监控应用）尤其相关。

对组织机构的影响

根据欧盟《人工智能法案》第4条，人工智能扫盲现在是一项重要义务，要求各组织培训员工和 “代表其操作和使用人工智能系统的其他人员”，同时考虑到相关人工智能系统的目标受众。欧盟《人工智能法案》第20条是这方面的一个关键领域，它建议人工智能扫盲义务也应扩展到人工智能系统的 “受影响者”。这就产生了一个争议点，即这是否将适用范围扩大到了人工智能系统的用户。行业利益相关者期待发布指导方针，以澄清这些关切的相关性。

通用人工智能提供商面临的合规挑战

对于通用人工智能平台（如google cloud ai、microsoft azure machine learning）提供商而言，合规性带来了明显的挑战。虽然大多数客户的使用案例不属于禁止行为的范围，但少数用户不合规的风险依然存在。提供商正在通过以下措施缓解这一风险：

• 引入行为准则，概述可接受的用途。
• 更新客户合同，明确禁止违禁行为。
• 与监管机构合作，展示负责任的合规方法。

《人工智能法案》适用于域外，这意味着欧盟以外的组织如果在欧盟境内开发、销售或部署人工智能系统，也必须遵守该法。违规行为将受到重罚，包括最高3500万欧元或全球年营业额7%的罚款。

为协助各组织，欧盟人工智能办公室正在制定指导方针，以明确禁止的做法及其范围。根据2024年底收集的利益相关者反馈意见，这些指南预计将于2025年初获得通过。这些准则对于确保一致的解释和遵守至关重要。

各组织的优先事项

尚未对其人工智能系统进行评估的组织应抓紧时间进行评估，优先评估其是否使用了被禁止的人工智能系统，以及是否实施了所需的人工智能扫盲计划。

在dos santos诉unitel sa案中，英国上诉法院澄清，根据american cyanamid案规定的原则，授予全球冻结禁令的“正当可论证案件”的门槛测试应等同于适用于其他类型临时禁令的“有待审理的严重问题”的门槛测试。

isabel dos santos女士创立了安哥拉最大的移动电信公司 unitel。在 2020 年底之前，她一直是 unitel 的董事，并通过一家英属维尔京群岛公司（vidatel limited）成为该公司的少数实益所有人。由于dos santos女士拖欠 unitel 向其个人公司提供的某些贷款，unitel 在英国法院对dos santos女士提起诉讼。一审法院签发了针对dos santos 女士资产的全球冻结令。

上诉法院准许dos santos女士上诉，理由是上诉理由提出了重要的法律问题，而法官们在这些问题上存在分歧，而且上诉人确实有胜诉的希望。

上诉法院认为，申请冻结令的人必须证明：

1. 具有良好的可争辩的案件实质
2. 客观判断存在真实风险，未来判决可能因资产的无正当理由处置而无法得到满足
3. 在所有情况下，授予冻结令是公正和方便的

法院考虑了两种不同的方法，以确定什么是 “有充分论据的案件”，从而下达冻结令：一方面，如ninemia maritime corp诉trave schiffahrts gmbh (the niedersachsen) 案中所规定的，“一个勉强能够进行认真论证的案件，但不一定是法官认为胜诉几率超过 50%的案件”；另一方面，brownlie诉four seasons holdings inc 案中所规定的适用于管辖权网关的检验标准，要求法院在决定哪一方 “论据更充分”时有可信的证据基础。

在驳回上诉时，上诉法院一致认为，在冻结令的情况下，有充分论据的案件的门槛应该是在niedersachsen案中提出的，而不是从brownlie案中得出的检验标准。法院认为：

1. 在颁发冻结令时，如果法院将在审判中对案情实质做出裁定，则适用该测试以满足相对较低的案情门槛。
2. 如果在证据方面存在争议，法院在申请冻结令的早期阶段就必须确定哪一方 “更有理”，这是不公平的。
3. 在司法管辖权的背景下适用案情审查，将会涉及对双方当事人各自法律立场的相对评估，并且容易使当事人和法院过早地陷入“小型审判”的开展中。这会使案情门槛过高，从而剥夺了冻结令本应为侵权行为的受害者提供的临时保护。
4. 一般而言，冻结令的实质性测试标准应与临时禁令的标准相同，即根据american cyanamid案原则，是否存在需要审理的严重问题。

该判决对授予冻结令的正确门槛做出了重要澄清，确保案件不会在通常紧急申请冻结令的早期中间阶段变成小型审判。

衡力斯不就英格兰和威尔士的法律提供建议，但其他普通法司法管辖区（如英属维尔京群岛、开曼群岛和百慕大群岛）会对这一判决感兴趣。例如，开曼群岛上诉法院在scully royalty ltd ltd诉raiffeisen bank international ltd一案中考虑了brownlie案，并应用了brownlie案中阐述的niedersachsen案中的检验标准--大意是 “可论证的好案件” 反映了一方在现有材料上有更好的论据。而在英属维尔京群岛，枢密院在broad international ltd诉convoy collateral ltd一案中确认了niedersachsen案中 “良好可论证案件” 的含义。同样，百慕大也遵循nidersachsen案检验标准（见mexico infrastructure finance llc诉par-la-ville hotel and residences ltd案）。

英属维尔京群岛实施了与公司和有限合伙企业相关的受益所有权框架变更，主要变更将于2025年1月2日生效。在以下问答中，我们将分析和总结与这些变化相关的新要求，以及这些要求对英属维尔京群岛实体的所有者和经营者以及在管辖范围内运营的注册代理的意义。

从2025 年1 月2 日起，英属维尔京群岛公司法有哪些重大变化？

《英属维尔京群岛商业公司法》及相关法规的修订重点是加强记录保存、申报义务，并遵守打击金融犯罪的全球标准。《有限合伙企业法》也进行了类似的修改。这些修改与全球打击金融犯罪的最佳做法保持一致，并履行了海外领土对英国的承诺。它们还涉及2024年加勒比金融行动特别工作组《2024年相互评估报告》中的建议。

对实益拥有权信息做了哪些修改？

2024年9月通过的修正案建立了实益所有权收集和申报的新框架。boss系统将被用于主要公司注册的virrgin系统所取代。新规定要求公司:

• 根据新制度收集、保存和维护准确、最新的实益拥有权信息（以前收集这些信息是为了boss系统的目的，当然也是为了注册代理机构的反洗钱监督）。
• 新实体在注册成立后30天内或现有实体在过渡期结束前提交信息。
• 在30天内报告变更。

《英属维尔京群岛商业公司法》的主要修订内容有哪些？

除上述内容外，主要修订内容包括：

• 向公司事务注册处提交公司成员登记册（非公开且不可查询）。
• 对拥有 “名义”股东和持牌专业董事的公司提出新的注册要求。
• 限制公司寻求在司法管辖区外继续经营，以防止规避监管或诉讼。
• 明确规定公司有义务与监管机构合作，并加强注册处的执法权力。
• 受影响者可向法院申请更正公司的董事登记册。
• 恢复原状的公司有14天的时间来履行记录保存和备案义务。

现有公司是否有遵守新规定的过渡期？

是的，现有公司有6个月的过渡期，直到2024年6月，以提交成员登记册以及名义股东和专业董事的详细信息。虽然金融服务委员会 (fsc) 预计没有必要，但可以再延长六个月。

新框架下如何定义实益所有人？

根据英属维尔京群岛原有的法律，实际所有人是指拥有或控制一家公司10%或以上股份或对其管理层行使控制权的自然人。该定义包括经济和法律所有权以及投票权。

虽然实际所有人的定义门槛定为10%，但根据反洗钱金融行动特别工作组的标准，新制度下的信息交流仅适用于25%或以上的权益。

识别受益所有人是否有例外？

是的，例外情况适用于：

• 受英属维尔京群岛监管的实体和基金工具（如私人、专业、公共基金），其信息由英属维尔京群岛持牌管理人或代表维护。这也适用于附属实体。
• 在认可证券交易所上市的实体。
• 由英属维尔京群岛受监管信托公司管理或经营的实体。

实益拥有人信息需要哪些新数据字段？

除以前收集的数据外，新数据字段还包括实际所有人的性别、职业和身份（即他们作为实际所有人的资格）。

谁可以获取受益所有权信息？

虽然没有完全公开登记册的计划，但将允许证明有合法利益的各方访问，特别是在打击金融犯罪方面。2025年1月20日发布了关于查阅规则的咨询意见，将于2025年2月28日截止。

年度财务申报表要求的现状如何？

英属维尔京群岛公司必须向其注册代理机构提交简单的年度申报表。对于2023年12月年末的实体，截止日期已延长至2025年6月30日。

获得良好声誉证书有哪些要求？

一个公司必须：

• 提交董事和成员登记簿
• 提交受益所有权信息
• 确保年度申报表合规
• 证书现在将包括有效期

公司下一步应如何做才能符合变更要求？

董事和控制人应该：

• 与注册代理确认受益所有权信息
• 更新系统以满足新的记录保存要求
• 监控注册代理的通信以确保及时合规

对注册代理和监管机构有何影响？

注册代理和监管机构需要更新系统和软件，以满足新的技术要求。

英国上诉法院对khan诉d'aubigny案的裁定是诉讼律师的必读之作。它解决了一直以来普通法、合同以及成文法项下有效送达的问题。尽管这一裁定关乎业主和承租人，但它为所有诉讼提供了指导，澄清了《1978年释义法》第7条，普通法项下的送达推定，以及什么是“通知”。

业主根据《1988年住房法》第21条的规定送达了一份通知，但承租人d'aubigny 女士否认收到了三份重要文件——燃气安全记录、能源性能证书以及《如何租房》小册子。由于送达这些文件属于法定先决条件，争议的焦点在于这些文件是否有效送达。

业主所依据的三个关键论点都具有更广泛的相关性：

1. 《1978年释义法》第7条项下的法定送达：邮件正确写明地址，预付邮资并寄出的视为送达，除非收件人能够证明并非如此。
2. 合同项下的送达：租约中的条款规定，以一类邮件方式寄出的通知视为适当送达。
3. 普通法项下的推定：正确写明地址并寄出的信件推定为送达，除非收件人能够证明并非如此。

承租人对这三点都提出了异议，认为并非像业主所主张的那样——《1978年释义法》不适用，这些文件并非租约中规定的 “通知”，而且普通法项下的推定也不适用。

法院的裁定

上诉法院支持了业主关于合同项下的送达和普通法项下的推定的论点，但驳回了对《1978年释义法》的依赖：

1. 法定送达——《1978年释义法》不适用：《1978年释义法》仅在某项法规明确规定须通过邮寄方式送达时方才适用。《住房法》仅要求业主“提供”文件，因此《1978年释义法》与之无关。
2. 合同项下的送达——该信件属于“通知”：业主的附函正式告知承租人与其权利相关的事项，属于租赁合同项下的通知。
3. 适用普通法项下的推定：除非另有证明，否则正确写明地址并寄出的信件视为送达。仅仅否认收到并不够。

诉讼律师需要领会的关键要点：

• 仔细阅读法定送达条款——如果法规并未要求通过邮寄送达，则《1978年释义法》将无法提供帮助。
• 合同送达条款很重要——如果合同认定邮寄送达有效，法院将予以支持。
• 普通法项下的推定依然强大——但证据记录（例如追踪记录）仍然至关重要

新加坡上诉法院近期审理的dem诉del一案中，法院就仲裁裁决的复杂性提供了重要见解。法院考虑了上诉人并非基础仲裁程序的参与方，而提出的“裁决不全”（即法官或仲裁员未考虑某项主张或关键问题）的撤裁理由。

该案件涉及一家新加坡公司，该公司从最终上诉人及另外两名卖方处收购了一家特许经营的补习中心。各方签订了多项协议，当买方发现收益低于预期时，依据协议中的仲裁条款对这三名卖方提起了仲裁程序。买方与另外两名卖方达成和解，但上诉人未参与和解，最终仲裁员裁定支持买方。

两年后，当买方试图执行该裁决时，上诉人以四项理由申请撤销裁决：（1）未获适当通知，（2）未考虑关键问题（裁决不全），（3）违反自然公正原则，（4）违反公共政策。新加坡高等法院驳回了这些申请理由，上诉人就前三个理由提起上诉。新加坡最高上诉法院驳回了上诉，并维持了仲裁裁决。

关键结论

1. 仲裁通知：上诉法院强调，援引新加坡《2001 年仲裁法》及相关的香港判例，若当事人知晓仲裁程序，适当的通知不一定需要正式送达。本案中，上诉人既实际知晓也被视为知晓仲裁事宜，且上诉人未选择参与仲裁。
2. 关于“裁决不全”（infra petita）的撤裁理由：上诉法院澄清，此类撤裁理由应被合理化为关于自然公正的撤裁理由，而非如先前所认为的根据《示范法》第 34 条第 2 款第（a）项第（iii）目提出的撤裁理由。至关重要的是，法院认为，未参与仲裁程序的一方不能因“裁决不全”而申请撤销作出的仲裁裁决。法院强调，允许此类未参与方提出撤裁会损害仲裁程序的公正性和效率。
3. 缺乏考虑的论点：上诉法院指出，一审法官认定仲裁员在裁决中已隐含考虑“缺乏考虑”这一问题的结论存在错误。然而，由于上诉人在仲裁期间未提出该问题，因此不能以此为由撤销裁决。上诉法院强调，允许仲裁员仅就提交给他们的问题作出裁决对于维护仲裁程序的公正性至关重要。
4. 违反自然公正：法院认为这一理由的成立依赖于其他被驳回的理由是否成立，且认为仲裁员在已向上诉人通知仲裁程序的情况下，没有进一步的责任和义务需要履行。

dem诉del一案强调了所有拥有完善仲裁法的司法管辖区的重要共性，尤其是积极参与仲裁程序的必要性。为了确保仲裁程序的效率和公正性，当事人不能以在仲裁期间未提出的理由作为依据要求撤裁。该案例对参与仲裁的各方来说是一个重要的提醒，即要保持参与并积极主动地陈述自己的案件，以避免不利的结果。对于仲裁的相关人士而言，理解相关仲裁立法和先例的含义将至关重要。

欧盟法院（cjeu）和卢森堡地区法院近期的判决明确了卢森堡董事会成员的增值税义务。2024年12月11日，卢森堡增值税管理部门发布了第781-2号通知，该通知明确了这些裁决的影响，确认不对自身行动承担责任且不承担所从事活动风险的董事不应被视为增值税纳税人。

以下是您需要了解的内容：

通知要点

• 经济活动的定义：如果董事会成员长期提供有偿服务并获得可预知的报酬，则其工作属于 “经济活动”。
• 独立性标准：如果董事会成员不对其活动承担个人责任或经济风险，则不应被视为独立人士。
• 增值税责任：不承担个人责任的董事会成员提供的服务不属于卢森堡增值税的征税范围。

管理影响

自我评估: 董事和管理人员必须评估其身份以确定增值税责任。

调整机会:

• 登记为增值税纳税人的非独立董事和管理人员可以申请对于非指定年份（包括2018年和2019年）的增值税调整。
• 2025年上半年将提供简化的调整流程。

费用扣除: 主管部门不会对小额费用扣除提出质疑，但重大投资可能会受到审查。

特殊情况

外国董事： 居住在卢森堡境外的董事免于调整；客户公司负责任何更正。

恢复第781 号通知： 对于符合增值税纳税人标准的董事，恢复第781号通知（2023年暂停执行）中规定的义务。

对公司的影响

这些裁决加强了明确董事会成员及其公司增值税义务的必要性。董事应仔细评估自身的角色，利用简化调整程序来解决过往责任问题。

这些更新强调了明确董事及其公司增值税义务的重要性。简化程序为董事和企业有效纠正过往增值税事宜提供了明确的途径。

2024年12月6日，l.141(i)/2024号法令（《修订法》）对经修订的塞浦路斯《预防和制止洗钱及资助恐怖主义法》（l.188(i)/2007号法律）（《反洗钱法》）进行了重大修订，导致受益所有人（受益所有人）登记册提交要求和相关执行机制的重大变化。

此外，2024年12月16日公司和知识产权注册处（注册处）发布了第423/2024号《监管行政法》（《监管行政法》）（修订指令）。新法规修改了对注册处有关经修订的第112/2021号《监管行政法》——《预防和制止洗钱及资助恐怖主义指令》（公司和其他法律实体的受益所有人登记册）的主要指令（主要指令）进行了修订，使其与《修订法》保持一致。

上述立法更新导致了以下主要变化：

问责制和透明度

拒绝、遗漏或不予履行《反洗钱法》和/或主要指令项下规定义务的公司和其他法律实体现在除面临处罚外还可能从公司登记册中被除名——原因在于：根据经修订的《公司法》（《公司法》）第113章第327条和经修订的《普通和有限合伙企业及企业名称法》（《合伙企业法》）第116章第57(5)条等规定，当前注册处的权力有所扩大，允许其如此行事。然而据我们所知，《公司法》和《合伙企业法》尚未修订以明确允许如此行事。

此外，注册处还进一步要求法院下令强制合规，而先前的框架下这一措施并不明确。同时，收到受益所有人登记册中的受益所有人信息后，注册处须立即向提交信息的实体或个人发送确认电子邮件，确认信息已成功记录。这项新措施消除了模棱两可的情况，令实体确信其合规工作已正式记录在案。

通知机制

现在注册处有一项新的义务，即在受益所有人提交和/或确认的截止日期前至少提前30天通过信函或电子邮件通知公司和其他法律实体。

在先前的框架下，公司和其他法律实体须自行负责确保遵守和遵循此类时限。因此注册处主动发出通知的新增义务旨在减少无意中错过期限或疏忽的可能性，并使未来注册处的决定免受包括行政复议在内的潜在法律质疑的影响。

处罚和执行

相比此前更为严厉的处罚制度，修订版还引入了更为慎重的违规处罚规定。

此前公司，其他法律实体以及包括其公司秘书在内的高管面临200欧元的初始罚款，如果继续违规，则每日另增100欧元。每人的罚款总额最高可达20,000欧元。

修订后的《反洗钱法》和主要指令现在明确将董事和秘书排除在罚款范围之外。相反，改为公司和其他法律实体在违规情况下面临100欧元的初始罚款以及每日50欧元的罚款，罚款总额上限为5,000欧元。

但应注意的是，除公司秘书以外，拒绝、遗漏或不予履行有关受益所有人登记册信息的强制义务的公司或其他法律实体的高管应与该公司或其他法律实体共同和/或连带承担注册处判处的罚款。如果上述高管能够证明他们对于合规业已尽职（包括就此类事项获取法律建议等，且任何违反《反洗钱法》或主要指令的行为并非由于他们的任何作为、不作为或疏忽所致），则他们可能无须承担责任。

尽管如此，如果秘书以外的高管在接获注册处的通知后(a)拒绝、遗漏或不予履行有关受益所有人登记册提交要求的责任，和/或(b)提交虚假，具有误导性或欺骗性的相关信息，违法者可能面临最高一年监禁和/或100,000欧元罚款。

为确保更全面地审查注册处地行使权力，经修订的《反洗钱法》现在还授权注册处制定行政复议程序和/或关于对公司或其他法律实体实施经济处罚决定的上诉提交和审查程序。

迄今为止实施的罚款

2024年12月16日，为了解决对过往判处的罚款严厉性及公平性的关切，注册处进一步宣布撤销2024年4月1日起因个人、公司或其他法律实体未承担有关受益所有人登记册提交规定的法定责任而判处的所有罚款。

公告还规定了受影响人已结清罚款的退款渠道：

1. 对于通过jcc进行的在线支付，款项将直接退还至用于支付的银行卡，受影响人无须采取任何进一步行动。
2. 对于在注册处的收银处支付的款项，在向注册处的收银处提交ke1表格之后，款项将退还至申请人的银行账户，同时附上通过fimas付款的授权表，付款收据副本以及授权表中说明的应记入贷方的国际银行账号 (iban)。

新的合规截止日期

修订指令规定了提交和确定受益所有人登记册中受益所有人信息以及进行相关确认的新截止日期——如果尚未根据先前的截止日期如此行事：

1. 2024年12月16日之前成立或注册的公司或其他法律实体须在2025 年1 月31 日前以电子方式提交受益所有人信息。
2. 2024年12月16日之后成立或注册的公司或其他法律实体须在90 天内以电子方式提交受益所有人信息。
3. 确认已提交的2024年受益所有人信息的截止日期已延长至2025 年3 月31 日。

值得注意的是，公司或其他法律实体负有在每年10月1日至12月31日期间确认已提交的受益所有人信息的持续义务。此外，受益所有人信息如有任何变更，必须在此类变更发生后 45天内通知注册处。

为协助提交资料，建议有关人士参阅2024年2月注册处发布的《受益所有人登记册最终解决方案指引》（《指引》）（须符合《修订法》和修订指令所引入的修订内容）。我们预计注册处将于适当时候发布更新版《指引》，以反映新法例引入的修改。

结束语

通过《修订法》和修订指令实施的修改反映了为提高透明度和公平性，同时确保处罚的相称性以及合规机制的健全性而做出的调整努力。有关人士应熟悉立法的更新内容，并在必要时寻求法律协助以澄清问题，从而确保合规。

诉讼当事人如何降低其机密信息在英属维尔京群岛诉讼期间被公开的风险？《2023年東加勒比最高法院民事訴訟規則（修订版）》（“《民事訴訟規則》”）适用于英属维尔京群岛最高法院的诉讼。《民事訴訟規則》为英属维尔京群岛诉讼的主要保密工具来源。

英属维尔京群岛是否所有聆讯都以公开形式进行？

《民事訴訟規則》第2部分载列法院在何时、何地和如何处理案件的自由裁量权。它规定法院可指示聆讯或聆讯的任何部分以非公开或公开的形式进行。预设的安排是，英属维尔京群岛法院的聆讯将依照司法公开和透明的原则以公开形式进行。「内庭」（即无公众出席）举行的聆讯将被视为以公开形式进行的聆讯，除非法院另有命令。

哪些聆讯可以非公开形式进行？

除非法院另有命令，否则聆讯在以下情况将被视为以非公开形式进行：

• 涉及未成年或残障人士的福利
• 受托人或法院指定官员提出有关信托、资产或遗产管理的申请
• 涉及仲裁

除了上述具体情况外，法院也可在下列情况进行非公开聆讯：

• 公开审讯会妨碍聆讯的目的
• 涉及国家安全问题
• 涉及机密信息，公开审讯会损害该机密性
• 审理不通知另一方（即单方面）的申请
• 其认为就达致公正起见而有必要

申请人如寻求对案件进行非公开审理，须承担取代司法公开一般原则的责任。

单方面聆讯

在寻求临时济助的情况下，特别是存在资产耗散风险，可以单方面提出申请。被申请人不会收到申请通知，且无需听取另一方的意见即可批准申请。因此，有义务提供全面和坦率的披露，本质上是为另一方陈述他们的案情，否则所获得的命令将被作废。

英属维尔京群岛是否设有内庭聆讯的做法？

在英属维尔京群岛，内庭聆讯十分常见。如上文所述，默认观点是内庭聆讯被视为以公开形式进行。然而，《民事訴訟規則》也规定，如果聆讯以公开形式进行，法院无需作出任何特殊安排让公众参加聆讯。

在内庭作出的命令与在公开法庭作出的命令具有同等效力，法院在内庭审理具有与在公开法庭审理的相同的权力去执行、变更或处理任何有关命令。

英属维尔京群岛通常何时进行内庭聆讯？

指示聆讯或案件管理聆讯通常在内庭进行，但无任何类别的聆讯预设必须在内庭进行。

英属维尔京群岛法院有哪些存档文件向公众开放？

《民事訴訟規則》第3.13(1)条规定，任何人士在支付订明费用后均有权查阅和复印以下文件：

• 案情陈述，即申索表、申索陈述书、抗辩书、反申索书、附属申索表格和抗辩书、答辩书和任何第34 部分进一步信息答复（但不包括与案情陈述一并存档或随附的文件）
• 上诉通知书
• 判决和命令
• (i) 在诉讼开始之前，(ii) 就另一司法管辖区的诉讼，(iii) 第三方披露，或(iv) 仲裁裁决的执行寻求济助措施的申请通知书

此规则适用于2023年7月31日（现行《民事訴訟規則》生效）之后存档的文件。先前的规则将适用于在此之前存档的文件（仅限于申索表、上诉通知书以及判决和命令）。

《民事訴訟規則》不允许公众查阅以下文件：

• 与未成年人福利、病人或获下令保护其人身或身份的任何其他人士相关的诉讼中的文件
• 和解协议
• 受法规保护不被披露或查阅的文件
• 已提交限制查阅法庭档案申请的待决文件

能否查阅任何其他法庭文件？

法院可依申请批准查阅和复印任何其他文件，而无须通知当事人。申请人可请求在不举行聆讯的情况下考虑其申请。

申请人必须相当准确地指明所寻求允许查阅的文件，并向法院陈述寻求查阅的理由。申请人必须证明其具有查阅文件的合法权益，且必须指明他们想要查阅的文件或文件类别。一般性的查阅请求并不足够。

“封存”诉讼程序

如有必要保密的，当事人应因应情况向法院申请封存相关法庭文件或档案。“封存令”阻止法院工作人员让公众查阅诉讼文件。案情陈述中确定的任何人士均可同样地申请限制查阅法院档案或其中的文件。2022年实务指示1 ——有效使用电子诉讼门户网站的指示载列如何在电子诉讼门户网站上处理封存案件。在存档封存的案情陈述或申请之前，当事人必须联系书记官长，确定代替当事人姓名的缩写。在门户网站上立案后，当事人必须联系书记官长，请求封存整个案件。是否核准封存申请由法院酌情决定。法院须确信该案件的(i) 敏感性和(ii) 机密性值得封存。法院可颁令非当事人不得查阅法庭档案上的任何文件，限制可查阅法庭档案的人士或类别，或下令某人或某类人只能查阅已依照法院指示进行编辑（即经编修脱敏）的法庭档案。英属维尔京群岛已封存诉讼程序的所有聆讯均以非公开形式进行。

封存令和禁言令

如牵涉保密和／或隐私问题，法院也可批予封存令和禁言令。命令中的“封存”部分指封存法庭诉讼程序，透过禁止公众查阅法庭记录以确保机密性。命令中的“禁言”部分限制各方当事人披露诉讼程序的存在或细节，以防止向任何第三方“泄露”。本质上，封存令和禁言令旨在维护与案件相关的法律诉讼和敏感信息的机密性，特别是涉及调查、欺诈或揭露隐藏资产。

虽然禁言令可能难以监管，但仍然有其效用，任何违反该命令的行为均会产生严重后果。违反命令的一方或会被判藐视法庭，并可能承担因向第三方泄露而造成的任何损失。

查阅封存法庭档案中的文件

在考虑申请查阅封存法院档案中的文件时，标准是在无更高“必要性”的情况下保留封存是否符合司法公正。例如，明文规定文件以保密方式处理的，法院将保留封存（ieremeieva 诉 estera corporate services bvi limited bvihcm 118/2017（2019年4月4日））。

双方如希望对和解协议保密该怎么办？

根据《民事訴訟規則》，和解协议现已明确排除在可供非当事人查阅的文件之外。一般来说，当事人会在同意的情况下使用“汤姆林”命令(tomlin order)，对法院下令的和解条款保密。汤姆林命令通常指存在保密和解协议，但不展示协议本身。应该指出的是，和解的事实本身仍是法院命令中注明的公开信息。

如果当事人想避免公开法庭诉讼，可否使用其他争议解决机制？

根据《2013年英属维尔京群岛仲裁法》启动的程序将保密进行。当事人是否自动诉诸仲裁及首选(i) 仲裁地和(ii) 仲裁法律可能由管辖其法律关系的相关文件决定。

特权

• 法律意见特权。这涵盖诉讼当事人及其法律执业者之间就提供和接受法律意见而进行的保密通信。
• 诉讼特权。这种特权在实践上范围更广，涵盖诉讼当事人及其法律执业者、专业顾问和其他第三方之间的保密通信（当该等通信的主要目的是实际或合理预期的诉讼时）。

已披露文件

一旦文件向法庭宣读或由法庭宣读，或在公开法庭上提及，一般规则是任何一方均可在披露该文件的诉讼程序之外使用该文件。至于机密文件，当事人可申请颁令限制或禁止使用任何已披露文件。

英属维尔京群岛诉讼当事人可透过多种方式在英属维尔京群岛诉讼期间对信息保密。最有效的保密途径之一就是申请“封存”法庭档案，以防止公众查阅法庭档案和出席法庭聆讯。

客户如寻求谨慎且保密地启动英属维尔京群岛诉讼程序，应就如何按照此目的启动有关诉讼程序寻求紧急建议。

在canterbury securities ltd (in official liquidation) 诉 wincura 一案中，开曼群岛大法院处理了在申请缺席判决时给予宣告性救济的问题。

根据《大法院规则》第19号命令第7条，当被告未提交答辩书和未送达答辩书时，法院应根据原告似乎有权就申索陈述书作出判决。doyle法官在参考英国《最高法院惯例1999》及香港《白皮书》的相应条文时强调，在缺席判决申请中给予宣告性救济的权力是酌情授予的，但需要法院慎重考虑。

由于被告未提交辩护文件，原告寻求，除其他外，第一被告为第一原告信托持有一处住宅物业的声明，以及将该物业转让给第一原告的命令（同时下令执行必要的转让手续）。doyle法官并不满足于批准宣告性救济，理由是在修订后的诉状中从未寻求此类宣告。尽管如此，根据法院收到的证据，证明第一被告为第一原告代为保管财产，法院愿意按照 请求签发财产转让令。

doyle法官在其推理中强调，法院必须确保所给予的救济不会导致对被告的不公正，只有在拒绝 给予救济会对原告造成不公正的情况下，才应给予救济。在本案中，法院拒绝批准所寻求的宣告性救济，理由是该救济并未在经修订的索赔声明中明确提出，这表明法院在行使自由裁量权时采取了谨慎的态度。

doyle法官进一步指出，法院在作出全面的声明之前有责任谨慎行事。法院必须确信所寻求的救济是适当和合理的，要考虑到对原告和被告双方的公正性，以及声明是否能达到有用的目的。

如何在英属维尔京群岛庭外强制执行担保权益将取决于您的担保权益类型。本指南重点探讨庭外强制执行以公司股份设定的担保权益。

如何以英属维尔京群岛公司股份设定担保权益？

《2004 年英属维尔京群岛商业公司法》（修订版）（“该法案”）允许以英属维尔京群岛公司的股份设定担保权益，方式为法定抵押、衡平抵押或押记。

该法案第66(1)条规定，抵押或押记应采用书面形式，由与抵押或押记相关的股份登记持有人（“押记人”）签署或授权。

该法案第66(5)条列明了被担保人在设有担保权益的债务发生违约时可采取的济助措施。具体而言，依照担保文件本身的条款：

• 第66(5)(a)条下的售卖权
• 第66(5)(b)条下任命接管人的权力

根据担保文件的条款，上述济助措施均可在无法院命令的情况下行使（参见下文进一步解释）。

在极少数情况下，担保权人可能有正当理由保留对股份的控制权，而非出售股份或任命接管人。英属维尔京群岛法律并不禁止保留股份，但担保权人必须了解一点，倘若债务得到清偿，抵押人将赎回股份。

什么时候才可强制执行担保权益？

该法案第66(7a)条规定，倘若英属维尔京群岛法律是抵押或押记的管辖法律，设定抵押或押记的文书如有明确规定，违约发生时便可立即采取该法案第66(5)条所提及的济助措施。

然而，如果担保文件未有提及违约时可立即行使的售卖权或任命接管人的权力，则该法案第66(7)条订明，该法案第66(5)条中的济助措施不可行使，直至违约事件(i) 持续不少于30天，或(ii) 在担保权人发出违约通知并要求纠正后14天内未予纠正。

担保权人如何取得股份的占有权？

要采取上述济助措施，担保权人必须拥有股份。一般而言，如果通过法定抵押以股份设定担保权益，担保权人便已是合法所有人，因此占有股份。

对于藉衡平抵押或押记获得担保权益的担保权人，情况通常并非如此。然而，藉衡平抵押或押记获得股份担保权益的担保权人可随时登记为股份的合法持有人，并无明文规定必须在违约发生后进行。当提供股份的衡平抵押或押记时，通常会向担保权人提供一整套文件以及担保文件，以便在该等文件完成，注明日期并且交付给注册代理人后进行股份转让。

该等文件包括：

• 经抵押人签署且未注明日期的股份转让表
• 股份证明书正本（如有 – 英属维尔京群岛法律不要求签发股份证明书）
• 允许担保权人在强制执行事件后藉股份进行投票的受委代表书
• 经公司董事签署且未注明日期的辞任书，以及每位董事的信函，授权担保权人在强制执行事件时在辞任书上注明日期
• 股份已作押记的公司发出的不可撤销承诺书，承诺在强制执行时登记向有担保债权人或其提名人转让股份
• 公司注册代理发出的承诺书，其中承诺将保留原有股东名册直至担保权益解除为止，并在强制执行担保权益时按照有
• 担保债权人的指示更新该名册等
• （如尚未纳入担保文件，）押记人给予的授权书，让担保权人在强制执行时代表押记人签署和完成文件

售卖权如何产生？

售卖权在以下情况下或会产生，惟无需向法院申请允许售卖的命令：

• 该法案第66(5)(a)条下的法定售卖权
• 《产权转让和财产法》（“第220章”）所隐含的法定售卖权，其中担保文件以契据形式订立
• 普通法下产生的售卖权
• 担保文件订明的合约性售卖权

担保文件通常订明关于售卖权的条款。在大多数情况下，强制执行担保权益时会依赖该合约性条款。该售卖权受担保文件的任何限制或条件所约束。然而，如有明确规定，担保权人可售卖股份。

根据第66(5)(a)条，担保权人有权选择何时售卖股份，而对押记人负有善意行事以及获取当天可合理获得的最佳价格的责任。担保权人不能仅以追讨到期债务为目的。任何盈余收益必须汇回押记人。如有违反善意责任的情况，押记人可向法院申请阻止或撤销售卖。然而，此善意责任并无规定售卖必须通过任何特定方式或在规定时限内进行。

担保权人何时会任命庭外接管人？

强制执行担保权益最常见的方法是任命一名庭外接管人。此权力可藉由以下情况下产生：

• 该法案第66(5)(b)条任命接管人的法定权利，其中担保文件受英属维尔京群岛法律所规管
• 第220章下的隐含法定权利，其中担保文件以契据形式签署
• 担保文件订明的合约性权利

接管人只能依明确的合约性权利在庭外任命；根据法定权力任命接管人须得法院命令。然而，几乎所有妥善草拟的担保文件均规定明确的权利，此种庭外合约途径是最典型的。它通常也比法庭任命更快捷、更便宜。

《2003年破产法》（“《2003 年破产法》”）规定庭外任命接管人须以书面形式作出。任命在接管人收到任命的书面通知后生效，惟须在下一个工作日结束之前接纳该任命。

接管人一经任命，便可藉股份投票和售卖股份，收取任何股息或赎回收益，并行使股份附带的其他权利。倘若公司持有资产，接管人通常会透过股份投票以更换董事会（通常设代名法人董事）。其后，新董事售卖公司的相关资产，并以股息形式分派所得收益或偿还债务。

行使股份售卖权的接管人有责任获取售卖时可合理获得的最佳价格（《2003年破产法》第129条）。

英属维尔京群岛商业公司法和有限合伙法将于2025年1月2日进行重大变更。这些修订引入了新的备案要求和注册处支出，影响新设立的实体和现有实体。以下是您需要了解的内容。

如果您考虑在2025年初在英属维尔京群岛注册新实体，以下是新的要求和相关费用：

现有实体 – 我需要了解什么？

对英属维尔京群岛商业公司法和有限合伙法的广泛修订于2025年1月2日生效。在此日期之前存在的实体有6个月的时间来做调整，以遵守新规定。

每个相关的英属维尔京群岛实体都需要向注册处备案其股东（或对于有限合伙企业，其普通合伙人和有限合伙人）及实益拥有者的详细信息。

关于衡力斯

衡力斯是一家具有企业家思维的国际离岸律师事务所，能为客户提供专业且量身定制的法律服务，同时响应迅速。我们专注于提供英属维尔京群岛、开曼群岛、塞浦路斯、卢森堡、百慕大、安圭拉和泽西岛法律相关的咨询服务。我们的国际客户群包括世界顶级的律师事务所、金融机构、投资基金和私人客户。我们思想开明、锐意进取并致力于提供个性化的服务。我们拥有离岸律师事务所中规模最大的业务网络之一，我们的办事处分布于欧洲、亚洲、美洲和加勒比地区的主要金融中心，从而使我们可以按照客户的工作语言和时区提供最为优质的服务。

《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（“《公司法》”）为反对公司拟议行动的股东提供救济措施，赋予其法定权利让公司以公允价值收购其股份。

本指南涵盖有关在英属维尔京群岛提出申索的方式以及申索流程的常见问题。

如何在英属维尔京群岛提出申索？

在英属维尔京群岛，申索须向法院办公室提交申索表和申索陈述书或（如属特定类型的申索）带有支持宣誓书的固定日期申索表。

固定日期申索表注明第一次聆讯的日期、时间和地点。

申索可向高等法院的民事法庭或商事法庭提出。一般而言，申索应包含能够在同一程序中方便处理的所有申索。提出商业申索（即与公司、合同、银行、保险、仲裁等相关的申索）的申索人需要提交一份适用性证明，其中说明申索的商业性质并证明申索的价值为500,000美元或以上。

提出申索需要支付相关的存档费，具体取决于争议的性质和申索的价值。

申索在法院办公室收讫申索之日发出。法院登记处的办公时间为周一至周五上午8时30分至下午4时（周末和公众假期除外）。假如在登记处办公时间之外以电子方式提交申索表，该申索表将被视为在法院复工之日提交。

谁可以提出申索？

申索可由年满18岁的自然人、公司或法人团体、代表、受益人、受托人、遗产管理人或起诉监护人（即未成年人或病患的指定人员）提出。

哪些申索可以通过固定日期申索表提出？

2023年《东加勒比最高法院规则（修订版）》（“该规则”）规定，以下情况必须使用固定日期申索表：(1) 业主与租客之间的申索；(2) 法令、规则或实务指示规定；(3) 法令规定通过原诉传票或动议展开法律程序；(4) 仅涉及法律问题的事项；(5) 法令规定向法院提出申请，结果在法院展开诉讼程序。例如，该规则第43.12条规定承认外国仲裁裁决须使用固定日期申索表。

提出申索和固定日期申索之间的区别之一，在于第一次聆讯的时间安排。在发出固定日期申索表时，法院必须订定申索的第一次聆讯日期。法院可将申索的第一次聆讯视为案件管理会议或申索的审理（如无抗辩或法院认为可循简单程序处理）。

申索存档后，必须何时送达？

针对当地被告的申索必须在发出（即法院办公室在申索表上填写的日期）后六个月内送达。然而，针对外国被告的申索必须在12个月内送达。如果送达有困难，申索人可向法院申请延长申索表的有效期。

如何在司法管辖区内送达申索？

一般规则是，申索陈述书和申索表必须亲自送达每位被告，交给受送达人或留给受送达人。然而，如果申索人难以进行专人送达（例如，被告逃避专人送达），申索人可寻求许可通过法院指定的替代方法送达申索。申索人必须提交证据，证明“有充分理由不能向被告进行专人送达”。

申索人也可向被告的代表律师送达其申索，前提是该律师获授权接收法律文件并已书面确认其授权。

如果被告不属于自然人，则该规则指导如何送达有限公司、企业或合伙企业、法人团体、未成年人和病患。

如果满足以下条件，则可在没有申索陈述书的情况下送达申索：(1) 当中载有案由陈述书所须包含的信息，(2) 法院给予许可，或(3) 属于紧急事项，且申索人证明获得许可并不切实际。

如何向身处司法管辖区以外的被告送达申索？

在英属维尔京群岛提出的申索也可针对非英属维尔京群岛居民或不在英属维尔京群岛境内的个人或公司。

不再需要获得法院的许可，即可在司法管辖区以外送达申索。尽管如此，仍须符合三个标准，且申索人必须提交一份确认合规性的证书。

根据该规则第7.2条，三个标准为：

• 送达必须符合该规则第7.9条，或遵照该规则第7.17条的方式。该规则第7.9条列出申索人可采用的送达模式。其中包括根据送达国家的法律送达、透过外国政府送达，或由申索人或代理人亲自送达。如果一方已依照该规则第7.2条送达其原讼申索，该规则第7.17条规定，无需就送达该等诉讼程序中发出的申请、通知或命令取得法院的许可，惟必须按照该规则的规定送达。

• 申索必须属于该规则第7.3条所列的司法管辖区以外送达的情况之一。

• 申索人必须遵守该规则第7.6条，在存档申索的同时存档一份证书。该证书必须列明(i) 申索人有充分的诉讼理由、(ii) 申索符合该规则第7.3条所列的类别，及(iii) 签署该证书的人士认为英属维尔京群岛法院是适当的法院，且所提议的送达方式不违反外国法律。

申索须属于以下的相关司法管辖区以外送达情况：

• 任何类型的申索中可能出现的特征：该申索是(1) 对当地被告提出，且存在法院合理审理的真实问题，申索人需送达身处英属维尔京群岛境外的人士（必要且适当的一方）；(2) 命令被告在英属维尔京群岛从事或不从事若干行为的禁制令；(3) 对在英属维尔京群岛定居或通常居住的被告提出的济助。

• 有关合约的申索：(1) 申索涉及英属维尔京群岛境内发生的违约行为。(2) 合约(i) 明示或暗示英属维尔京群岛法院具有管辖权，(ii) 由居住在英属维尔京群岛的代理人或透过该代理人订立，或 (iii) 在英属维尔京群岛境内订立。(3) 申索是寻求不存在任何合同的声明，但如果存在，则符合(i)、(ii) 和(iii)的规定。

• 侵权申索：申索涉及侵权行为以及在英属维尔京群岛造成损害或在英属维尔京群岛遭受损害的行为。

• 执行：提出索赔是为了执行外国法院或仲裁庭做出的判决或仲裁裁决，且可作修改以在英属维尔京群岛执行。

• 有关英属维尔京群岛财产的申索：申索涉及英属维尔京群岛境内的财产。

• 有关公司的申索：申索涉及英属维尔京群岛注册公司的 (1) 公司組織章程、行政、管理或事務處理，(2) 所有权或控制权，或(3) 破产。

• 有关信托的申索：申索是为了信托救济而提出，且(i) 被告作为推定受托人，被告的涉嫌责任是由在该司法管辖区内实施的行为所引起，(ii) 申索涉及与去世时以该司法管辖区为居籍的人士有关的遗产管理或遗嘱认证程序，或(iii) 信托工具的管辖法律为英属维尔京群岛。

• 复还申索：申索是指被告的涉嫌责任源于在英属维尔京群岛境内实施的行为或无论在何处实施均会损害居住在英属维尔京群岛境内的人士的行为而提出的复还申索。

• 根据赋予法院管辖权的法令提出的申索：申索是根据赋予法院审理和裁决申索权力的法令提出。

• 协助外国诉讼的济助：申请是为了临时济助，且诉讼已在外国司法管辖区启动或即将启动。

• 对非当事方的讼费令申索：申索是由诉讼一方对非当事方提出讼费令。

如果被告逃避送达或不知所踪怎么办？

如果被告不知所踪或逃避送达，因此无法依该规则第7.9条所述的普通送达方法之一送达，申索人可以向法院申请颁令透过其他方式送达。在寻求此类命令之前，申索人必须提供充分的理由，说明为何无法透过普通方式合理地向被告送达。在授予替代送达令时，法院将允许以任何可能提呈被告垂注申索的方式进行送达。

送达申索表时应附上哪些文件？

以下文件必须与申索表和申索陈述书一并送达，否则送达将无法生效：

• 该规则下要求的任何命令的副本

• 抗辩表格

• 送达认收表格

• 被告注释须知

• 分期付款申请（前提是申索属金钱申索）

• 授权码（因为新案件可能会在电子诉讼门户网站上以电子方式提交）

如果还需要紧急临时济助怎么办？

在启动诉讼程序之前寻求紧急济助（例如，可能发生资产耗散的禁制令济助）的申索人甚至可以在开展诉讼程序之前申请获得此类救济。在申请中，申索人必须令法院信纳正在就短期内开展的预期诉讼寻求济助。此类申请也可单方面提出，以避免向被申请人泄露消息。

关于状书有何特别的规则？

提出申索时，申索人必须正确确立理据并确定或附上支持申索的相关佐证文件。案情的充分作诉非常重要。除非法院许可或双方同意，否则申索人不得依赖申索中未列出的任何指控或事实。

因此，申索人需要陈述其案情、描述申索的性质、提供送达地址并具体说明所寻求的济助措施、损害赔偿和／或利息。

申索人如寻求利息、加重赔偿和／或惩戒性损害赔偿，必须在申索表中注明。为了提出利息请求，申索人必须设定所申索利息的权利基础、利率和期限。若申索为特定金额，申索人也必须说明利息金额以及应计利息的每日利率。

申索陈述书必须尽可能简短，包含申索人所依据的所有事实或指控。同时，也必须具备属实证明并估计相关财产的价值。

申索陈述书必须进行适当的申诉并说明诉讼理由。在最近对 ao alfa bank v kipford ventures ltd 诉 kipford ventures limited bvihc (com) 219/2020 (2021年12月14日)一案的判决中，法院认为申索人的状书「过于模糊致无法提诉」。因此，申索陈述书必须向被告提供足够的细节，以便他们能够适当地回应申索。否则，可能会导致申索被驳回。

在ikang healthcare group inc一案中（以下称爱康案, ikang healthcare group inc称爱康），继2023年6月发布公允价值判决之后，开曼群岛大法院已就《公司法》第238(11)条项下公允利率和诉讼费用问题做出判决。

对于权衡异议方遭受的任何不利因素以及公司获得的任何利益，并确定公允利率，法院有着广泛的自由裁量权。对于第238条项下的案件，法院的首选方法是源自2007年前特拉华州法律的“中点法”，即取公司借款利率与“审慎投资者利率 ”之间的中点。

爱康案中与利息有关的主要争议涉及 “审慎投资者利率”。争议的焦点在于假定的审慎投资者是纯粹客观，还是应当采纳异议方自身的主观属性。公司更倾向于客观，而异议方则倾向于采用主观法，将其作为对冲基金可获得的较高回报率纳入其中。

法院认为正确的方法是“审慎投资者利率”应当先推定为普通非专业或专业投资者客观评估的可得回报 。然而，如果异议方证明因其自身情况，这样做对其不公，则可以推翻这一推定。

segal法官发现爱康的异议方提交的有关其自身投资策略的证据 “简略且过于有限”，因此客观推定未被推翻。他还认为异议方的专家基于对冲基金回报的方法与审慎投资策略不符（他将审慎的投资策略界定为具有低至中等风险的保守投资策略）。在此基础上，法院采纳了45%股票，45%债券和10%现金的资产配置，更倾向于公司专家的数据和方法。

大法院近期在performance insurance spc一案中审议了法定清算人对或有债权进行估值时应当采取的方法。法院认为正确的方法是在全额赔偿的基础上估算或有负债的金额。清算人无权将债权人的或有财产权限定在任何低于可能合理产生的最高数额的金额。

本案中债权人申请法院下令撤销法定清算人对其债权证明的部分承认和部分拒绝。该债权涉及纽约的诉讼程序，起因是据称一名第三方被保险人在拳击比赛中受伤。由于第15章项下对开曼清算予以承认，纽约的诉讼程序被中止。法定清算人承认债权证明（提交的证明中金额未量化），但仅承认15,800 美元的金额，并且没有说明其做出决定的理由。

法院认为法定清算人将或有债权视作清偿债权人债权的固定金额以便公司随后将剩余资产分配给股东的方式有误。正如法院在sphinx 案中所认定的，由于在预测或有债权最终价值方面存在固有的不确定性，法院需要高度警惕对于被视为优先于他人的索赔人造成不可弥补的损害的风险。法院应设定储备金，令其得以在很大程度上而非仅仅在权衡各种可能性的基础上确信该储备金足以支付债权人可能合理产生的最大数额。法院确信，sphinx 案中阐明的观点保持不变。

法院指出，这与英格兰和威尔士的做法有所不同。在英格兰和威尔士，清算人有权放弃负有繁重法律义务的财产。因此即使对未全数拨备的或有负债做出让步，清算人也可以在债权人并无追索权的情况下进行分配。

法院认为对债务证明应予承认，而清算人应就此进行估算并提取足额储备金。法院指示在美国任命独立评估员，就反映诉讼程序中可能产生的全部债务的适当储备金提出建议。

此项裁决为清算人和拥有或有债权的债权人提供了有益的实务指导意见，说明了在开曼群岛清算宣告中应如何对此类债权进行估值。

英属维尔京群岛《2004年商业公司法》的多项重要修订即将生效。

英属维尔京群岛立法议会于9月通过了英属维尔京群岛《商业公司法》（英属维尔京群岛的主要公司立法）的一系列修订。本文撰写之时这些修订尚未生效，但预计很快就会颁布。

该法的主要修订内容如下：

• 公司股东名册须自行提交给公司事务注册处（注册处）。
• 新注册要求适用于有“代持”股东以及用持牌专业董事的公司。
• 新要求适用于司法管辖区外的持续经营，旨在防止公司利用迁册程序逃避任何监管行动或未决诉讼。
• 公司有明确义务配合监管机构，而注册处被赋予额外的执法权和信息收集权。
• 受影响之人可向法院申请更正公司董事名册。

出台这些修订的目的在于确保英属维尔京群岛与国际最佳实践以及标准制定机构（例如税务透明度与信息交换全球论坛和金融行动特别工作组）所制定的国际标准保持同步。英属维尔京群岛特别通过这些修订采取措施，确保该司法管辖区已迅速采取行动落实今年早些时候发布的《互评报告》中提出的建议。英属维尔京群岛将继续致力于建立健全现代企业和监管框架，打击各种形式的金融犯罪。

在本客户通讯中，我们以“修订后的法案”这一术语指代这些修订生效后的主要立法。

股东登记

现在公司须自行向注册处提交其股东名册。这与数年前出台的董事名册的要求相类似。股东信息既不对外公开也不可检索。

修订后的法案预留了六个月的过渡期（从立法生效之日起算），以便现有公司有时间达成合规。新成立的公司则须从成立之日起即遵守相关规定。

代持股东和专业董事名册

有“代持”股东和/或持证专业董事的公司须遵守新的登记要求——公司不仅要提交相关董事和代持人的姓名，还要提交专业董事或代持股东按其指示行事的任何个人的详细资料。

与股东名册一样，这些信息既不对外公开也不可检索。过渡期的规定同样适用。

董事名册

因公司董事名册中的错漏（或信息更新延迟）而致使权利或受侵害之人将具有向法院申请更正的法定权力。

这与有关公司股东名册的已有的类似权利相一致。

受益所有权登记

2023年1月1日该法进行了修订，纳入了英属维尔京群岛未来出台受益所有权公开登记册的框架。当时预计这将与英国的模式大体一致。

鉴于全球市场实践方面的进展（其中包括欧洲法院强调需要平衡透明度与隐私权的一项裁决），现在预计英属维尔京群岛将设立受益所有权公开登记册，但仅供能够证明其对所查信息享有合法权益之人查阅。修订后的法案提供了有关该登记册的部分框架，包括针对上市公司和基金的重要豁免。

然而包括如何定义及衡量 “合法权益 ”这一关键问题在内的诸多细节将在补充立法中做出规定， 而补充立法尚未公布。我们注意到许多客户对这一点很感兴趣，我们将尽快提供最新讯息。

在英属维尔京群岛以外持续经营

如果希望其公司在英属维尔京群岛以外继续存在，则需要向注册处确认并无未决诉讼，未决监管要求或是对公司或其资产指定的接管人。这些改动对2023年推出的针对债权人和股东的额外保护进行了补充。我们并未发现身陷诉讼或调查的实体广泛使用持续经营程序，预计这将对少数实体产生影响；但目前正在考虑转至另一个司法管辖区持续经营的客户应将所需文件以及程序上可能出现的变动考虑在内。

恢复注册

对有关恢复已解散公司的规定做出了细微修改——公司自恢复之日起有14天时间履行适用于所有英属维尔京群岛公司的记录保存义务。这既适用于法院下令恢复的公司，也适用于遵循2023年出台的行政恢复制度的公司。

配合监管机构

立法的一大重点在于确保英属维尔京群岛的监管机构具备适当的工具，并能快速获取其所需信息以履行其职能。修订后的法案规定，公司有明确义务配合主管机构以及英属维尔京群岛执法机构。注册处还拥有了一项新的权力，即要求公司提供有关其业务和事务的 “申报表”。

后续行动

现阶段各实体无须立即采取行动。尽管立法生效后须向注册处提供额外信息，但注册代理人应已掌握其中的大部分信息。如果他们保有最新记录，则客户的行政负担应当有限。

在市场实践有所进展以及监管指南出台之时，衡力斯将提供有关立法的最新讯息。我们将在适当的时候就其中一些主题提供更为详细的信息。

本指南涵盖有关英属维尔京群岛法院如何运作的常见问题

英属维尔京群岛的法院结构如何？

英属维尔京群岛是东加勒比最高法院（ecsc）的成员国。在英属维尔京群岛，高等法院由当地登记处管理。法律程序须遵守《2023年ecsc民事诉讼规则》（《民事诉讼规则》）和实务指示的规定。

英属维尔京群岛民事法院制度的主要组成部分为(i) 高等法院（民事法庭）、(ii) 高等法院（商事法庭）、(iii) ecsc 上诉法院、和 (iv) 枢密院司法委员会。

如何在英属维尔京群岛启动诉讼程序？

以下五个要点涵盖关于如何在英属维尔京群岛启动诉讼程序的最热门解答。

是否有任何需要遵循的诉前议定书？

实务指示17（2023年第2号）引入诉前议定书，规定了当事人在开始诉讼之前应采取的信息交换步骤，以鼓励及早交换信息，实现和解并有效管理任何后续诉讼。对于(i) 特定金额的申索，(ii) 汽车事故和人身伤害申索，(iii) 诽谤申索，和 (iv) 行政申索，英属维尔京群岛订有具体的议定书。

申索人必须出具书面信函给被告，详列其申索的细节；被告必须在一定期限内做出回应，承认责任或提出质疑。如果不遵守规定以至于产生了不必要的诉讼或讼费，法院或会颁布讼费制裁，但紧急申索或时效即将届满的申索等情况除外。

在经批准的诉前议定书未涵盖的情况下，法院期望双方合理、及时地采取行动以交换与申索相关的信息和文件，并在一般情况下尽量避免诉讼。

可在网上提起申索吗？

大多数申索均可在ecsc的电子递交申索网站上提起，英属维尔京群岛的法律从业者均可访问该网站。法院登记处会分配案件给各位法官，安排聆讯，并在批准后颁布法院命令。

怎样开始申索程序？

视乎争议的类型，可以通过提交第8部分的申索表或固定日期申索表启动诉讼程序。

第8 部分申索

《民事诉讼规则》第8部分涉及法律程序的启动。只要申索人向法院办公室提交以下文件的正本和一份副本，申索程序便随即开始：

申索表；和

申索陈述书；或

宣誓书或其他文件（如任何其他规则或实务指示规定）。

《民事诉讼规则》第69和70部分涉及商业申索和程序。英属维尔京群岛商事法庭审理与商业合同和公司、合伙企业、破产、信托或仲裁等相关的申索或申请。申索或当中涉及事项的价值也必须至少为 500,000 美元，除非商事法庭法官认为该申索应列入商业清单。申索人必须提交一份证书，概述相关事实来证明该申索的商业性质（《民事诉讼规则》第69.1(4)条）。

申索提起的日期为法院办公室在申索表上填写的日期（《民事诉讼规则》第8.1(2) 条）。通过电子递交申索网站上以电子方式递交的申索表，如果是在该网站的营运时间内提交的，将被视为在提交至该网站的日期和时间提起，（《民事诉讼规则》第5a.8 条）。在营运时间过后递交的文件将被视为在下一个工作日开始时递交的。

固定日期申索

固定日期申索表旨在于提起申索时定下该申索第一次聆讯的“固定日期”（《民事诉讼规则》第 27.2(1) 条）。如没有进行抗辩，或法院认为申索可循简易程序处理，则法院可将固定日期申索的第一次聆讯视为对该申索的庭审（《民事诉讼规则》第 27.2(3) 条）。

必须使用固定日期申索表的案例类型如下：

• 承认和执行外国仲裁裁决的申请
• 根据《2004 年英属维尔京群岛商业公司法》（《商业公司法》）第218条恢复公司注册
• 根据《商业公司法》第43条更正股东名册
• 贝多（beddoe）和 public trustee v cooper 申请
• 遗嘱认证申索
• 债务偿还安排

能否在英属维尔京群岛获得临时救济？

可以，英属维尔京群岛的诉讼中经常有临时救济申请，且存在有多种临时救济措施，包括禁制令或其他保护性救济。

在适当的情况下，例如发出通知或会违背申请目的，则可在不通知被申请人的情况下（单方面）提出该等申请。

临时申请的立法框架由《民事诉讼规则》第17部分确立，以源自英属维尔京群岛和英国法院判决的大量普通法和衡平法原则作为补充。

可能授予的禁制令或保护性救济尤其包括以下各项：

• 冻结令限制被申请人(i) 处理任何资产（无论是否位于司法管辖区境内），及(ii) 将位于司法管辖区境内的资产移出。申请人如要成功申请，须证明(a) 针对被申请人的申请有充分争辩理由、(b) 拒绝禁制令将涉及有利于申索人的判决或裁决仍然无法履行的真实风险，及(c) 为公正和便利起见授予禁制令。2010年之前，英属维尔京群岛的冻结令仅适用于针对被申请人的实质性在境内的诉讼事由。然而，随着《东加勒比最高法院（维尔京群岛）法案》（第80章）
• 第24a条及convoy colellar ltd诉broad idea international ltd [2021] ukpc24案判决的出台，在适当的情况下，现在可获得支持外国诉讼程序的独立冻结令。
• 禁诉令限制一方启动或继续诉讼（包括在另一个司法管辖区，如方便），由法院根据案情权衡各种因素。
• 禁止性禁令限制被申请人以特定方式行事，如果可以显示(i) 对被申请人提出申索的是非曲直存在需要审理的严肃问题、(ii) 损害赔偿不属充分的济助措施，及(iii) 对便利性进行权衡之后，为公正和便利起见授予所寻求的济助。
• 所有权禁令保护财产和信托资产，采用与授予禁止性禁令所适用的相同原则，适用于申请人对相关资产拥有所有人权益。

申索需要多久才能进入审判阶段？

视乎申索的性质，将申索推进至审判的时长有很大差异。

部分紧急申请如附有紧急证明，说明为何无法遵循正常的排期流程，或会在几天或几周内得到解决。

较复杂的申索或需一年多的时间才能从最初的诉讼提起推进到审判阶段，虽然在一些情况下审判也可以迅速排期。

英属维尔京群岛的审判方式无异于其他普通法司法管辖区。审判中会有英属维尔京群岛法律从业者的辩护。在一审时，会在一名法官席前进行口头辩论以及对事实证人和专家进行盘问。

英属维尔京群岛能否进行遥距聆讯？

在新型冠状病毒（covid-19）疫情期间，英属维尔京群岛法院所有聆讯以遥距方式进行。民事法庭和商事法庭现已恢复现场聆讯。在特殊情况下，各方仍可请求法院进行线上聆讯。有关请求应在预定聆讯日期前至少提前7天向法院提出。

能否对英属维尔京群岛的判决提出上诉？

可以，高等法院的裁决可上诉至 ecsc 上诉法院。

疫情前，上诉法院以巡回方式运作，在各 ecsc 领土和成员国进行审理。上诉法院通常每年在英属维尔京群岛开庭三次，每次为期一周。自疫情爆发以来，上诉法院进行线上聆讯；目前，所有聆讯仍以遥距方式举行。上诉法院维持每年在英属维尔京群岛开庭三次。

是否需要上诉许可？

视乎上诉判决或命令的具体情况，可能需要上诉许可。

最终判决

如属民事诉讼的最终判决，自动有权从高等法院向上诉法院上诉。因此无需上诉许可。

法院会采用“申请测试”来决定一个判决是否被视为最终判决，该测试会评估高等法院席前申请的解决是否对诉讼具终局性，不论高等法院的判决结果如何。

同样，存在着对上诉法院的最终判决向枢密院司法委员会（英属维尔京群岛的最终上诉法院）提出上诉的权力。当争议事项的价值至少为 300英镑，或上诉（直接或间接）涉及价值至少为 300英镑或以上的财产或权利的申索或问题时，该权利便会适用。

非终局判决

向上诉法院对高等法院的非终局判决上诉需要获得许可，惟以下情况除外：

• 涉及公民的自由或婴儿监护权的案件
• 涉及授予或拒绝禁制令或指定接管人的案件
• 婚姻诉讼中的暂准判令或海事诉讼中判定法律责任的判决或命令

上诉许可的授予属酌情决定，潜在的上诉人必须证明合理的胜诉机会，或其他有信服力的授予许可的理由。公众利益原因（例如法律不明确或出现新的法律问题的情况）可能会被授予许可。

如上诉法院对高等法院非终局判决的判决受到质疑，则需要获得向枢密院上诉的许可。如果上诉的问题具有重大广泛的或关乎公众的重要性，或有其他具有信服力的理由将案件提交给枢密院，则将授予上诉许可。

上诉 — 时间表和程序

我们列出上诉的以下三种情况，所需遵循的时间表和程序。

高等法院至上诉法院 — 需要获得许可

上诉许可申请必须在被上诉的命令下达的14天内向高等法院提交。如果高等法院拒绝，有权选择在高等法院拒绝后七天内向上诉法院提出申请。一旦获得许可，必须在21天内提交上诉通知书。

高等法院至上诉法院 — 无需获得许可

在无需许可的非终局上诉中，必须在判决后21天内提交上诉通知书。

对于最终上诉，必须在判决后42天内提交上诉通知书。

上诉法院至枢密院

从上诉法院向枢密院提出上诉，需要采取以下步骤：

1. 在上诉法院作出判决后21天内，应向上诉法院提交有条件许可申请。
2. 如果上诉法院授予有条件许可，上诉人必须满足指定的条件，通常包括缴付保证金和准备记录文案。
3. 一旦满足条件，可向上诉法院申请最终许可。
4. 如果上诉法院授予最终许可，上诉人可向枢密院提出上诉。

如需获得向枢密院上诉的许可，但遭上诉法院拒绝，潜在上诉人可直接向枢密院申请“特别许可”。值得注意的是，虽然枢密院在授予特别许可方面拥有酌处权；实际上，在民事案件中甚少授予这种许可。

英属维尔京群岛金融服务委员会扩大了 2003 年《破产法》第十九部分项下规定的 “相关外国 ”名单。这是一项重大进展。

第十九部分允许英属维尔京群岛法院就指定国家的外国破产程序提供协助。外国程序是指债务人的事务受外国法院控制或监督的以重组、清算或破产为目的的集体司法或行政程序，包括临时程序。

直至最近，指定国家还仅限于九个司法管辖区：澳大利亚、加拿大、芬兰、香港、日本、泽西岛、新西兰、英国和美国。

现在金融服务委员会又在名单上增加了 20 多个国家，其中包括数个主要离岸和在岸司法管辖区。新增司法管辖区包括：

1. 巴哈马
2. 巴巴多斯
3. 伯利兹
4. 百慕大
5. 开曼群岛
6. 根西岛
7. 圭亚那
8. 爱尔兰
9. 马恩岛
10. 牙买加
11. 东加勒比国家组织的成员国和领土（oecs，包括安圭拉、安提瓜和巴布达、多米尼克、格林纳达、瓜德罗普、马提尼克、 蒙特塞拉特、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯）
12. 尼日利亚
13. 新加坡
14. 特立尼达和多巴哥
15. 特克斯和凯科斯群岛

这一指定意味着这些国家的个人破产、司法管理和外国清算现在可以循简化流程获得英属维尔京群岛法院的协助。法院具备发布各种命令的司法管辖权，包括有权处理外国公司在英属维尔京群岛的资产，行使与公司有关的职能以及审查与公司有关的个人。

鉴于英属维尔京群岛上诉法院先前认为第十九部分为指定国家的外国代理人向英属维尔京群岛法院申请协助提供了完整的规范，因此扩大国家列表意义重大。

对于来自非指定国家的外国破产管理人员，普通法项下的承认权依然存在，英属维尔京群岛法院将根据外国法院的任命承认外国破产管理人员在英属维尔京群岛的地位。然而这是一个较为复杂的过程，如果并无司法管辖权给予协助，仅靠英属维尔京群岛法院的承认往往获益有限。

考虑到英属维尔京群岛与许多新增国家（尤其是百慕大、开曼、东加勒比国家组织和新加坡）之间存在共同经济和法律纽带，这些变化将大大提升涉及英属维尔京群岛的跨境重组和破产的成果。

通过扩大第十九部分项下的合作，涉及离岸以及其他司法管辖区的复杂跨管辖区程序将受益于当地法院和破产管理人员之间更为便捷的协调工作。

英属维尔京群岛（bvi）的所有破产法律几乎全部被编入了《2003年破产法》（《破产法》），并由《2005年破产规则》加以补充。《破产法》在很大程度上以英国《1986年破产法》为蓝本，但也有一些关键区别。以下指南仅为内容摘要。

• 根据英属维尔京群岛法律，如果一家公司在现金流和资产负债表方面已资不抵债或出现“技术层面”的资不抵债（即，无法履行判决债务或法定偿债书），则视为该公司破产。如果公司因前述任何一种原因而破产，则该公司债权人可向法院申请任命清算人，且可能产生其他后果（例如，公司破产时，董事对公司债权人负有主要责任）。公司也可通过适格股东作出的决议自愿委任清算人。

• 根据英属维尔京群岛法律，清算是一项集体权利，所有清算呈请都必须公布，以通知该集体的股东，且股东可支持或反对作出命令。如果任命了清算人，清算人将主要负责归集公司的全部资产，并将该等资产平等分配给公司的债权人，法律向清算人赋予了广泛的权力，以便其能够进行该等分配。在适当情况下，法院将批准归集公司的资产。

• 清算人一经任命，未经法院许可，无担保债权人不能对公司提起法律诉讼，且在清算过程中，对公司提起诉讼的任何权利将被转换为索赔。有担保的债权人一般不参与清算过程，可根据有效的担保权益继续直接对其担保物采取任何强制执行措施。清算人有权放弃负有法律义务的财产以及无利可图的合同（但这并不能解除已归属第三方的权利）。英属维尔京群岛法律只规定了极少数的优先债权人，而此类优先债权人在破产清算中的商业意义微不足道。

• 清算在法院作出命令时启动，而非“追溯”至原清算呈请提交的时间。

• 公司进入破产清算时，公司与有意在清算中举证的债权人之间的任何互负债务将被抵销。但是，抵销权并非强制性权利，只要不损害其他债权人的利益，债权人可以放弃抵销权。收到公司破产(不包括资产负债表上的资不抵债)通知时向公司提供信贷的债权人不能申请债务抵销。《破产法》已纳入《国际掉期及衍生工具协会（isda）净额结算法》（2007年以前的形式），因此，与金融合同有关的任何合同净额结算条款将优先于法定破产抵销条款。

• 如果在破产前的临界期达成的交易构成不公平优惠、低价交易、可撤销的浮动押记或欺诈性信贷交易，则清算人可对此类交易提出异议。在任何情况下（欺诈性信贷交易除外），公司必须在相关时间点已经资不抵债（不包括资产负债表上的资不抵债），或者交易导致其资不抵债。关联方的易损期为两年，或在所有其他情况下，易损期为六个月。在任何情况下，法规均规定了相关的“安全港”，以保护善意的公平交易。根据英属维尔京群岛法律，以不公平优惠对一项交易提出异议的，无需证明有“优惠意向”。

• 对于公司前任董事（包括影子董事或事实董事）和高管的不当行为或其进行的破产交易，清算人也可以追究其责任。如果董事明知或应当推断出公司无法避免破产清算，则董事将承担相关责任，但其已采取所有合理可用的措施来尽量减少债权人损失的情况除外。如果公司从事欺诈性交易，清算人也可以追究任何相关人员的责任。

• 清算人可以达成筹资安排，出资人可根据该安排在诉讼中获得部分追偿 。

• 资不抵债的公司可以达成偿债安排，对其债务进行重组。拟实施偿债安排的公司可以向法院申请任命“轻度监管”的临时清算人，以便进行重组。任何偿债安排都必须获得出席会议并投票的公司多数债权人或股东（或类别股东）的批准，且该等债权人或股东必须代表75%的债权或股权。

• 由于公司并未进行正式的清算，因此，“轻度监管”的临时清算人的任命并不会自动暂停债权人索赔或诉讼。为了克服这一点，英属维尔京群岛法院可在《破产法》第174条项下的任命令中规定“附带延期偿付”。

• 此外，《破产法》还规定了破产管理，包括行政破产管理。根据英属维尔京群岛法律，可以根据对公司全部或几乎全部资产和业务的浮动押记来任命行政接管人。

• 虽然《破产法》也对管理令作出了规定，但这些规定尚未生效。业界一直在讨论该等规定可能会生效（政府早前表示该等规定永远不会生效）的情况，但目前尚不清楚可能会作出何种决定。英属维尔京群岛的规定在某些关键方面确实与英国立法（英属维尔京群岛法律的蓝本）有所不同。如果管理令生效，可能会遭到浮动押记持有人的阻挠，并将导致暂停执行对相关公司的索赔权，包括有担保债权人的索赔权。

• 在监管人的引导下，资不抵债的公司也可与债权人达成偿债安排，从而对公司债务进行重组。除非获得有担保债权人或优先债权人的同意，否则此类偿债安排不得影响该等债权人的权利。截至目前，此类偿债安排并非英属维尔京群岛的常见做法。

• 此外，《破产法》还有两部分针对跨境破产问题作出了明确规定。第十八部分规定了《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》，但该部分尚未生效。第十九部分涉及协助外国法律程序的命令，并对英属维尔京群岛法院在指定法域的外国清算中提供协作作出了宽泛的规定。第十九部分规定了明确的限制条件，即提供协助的方式不得妨碍有担保债权人在其担保项下享有的权利。

• 只有持牌的破产从业人员才能担任破产清算的清算人、行政接管人(但并非简单的破产管理人)、偿债安排的监督人或管理人(如果管理生效施行)。此外，破产从业人员必须是英属维尔京群岛的居民，才能获得相关牌照。但是，外国破产从业人员可以与英属维尔京群岛的持牌破产从业人员一起被任命。

被解散的英属维尔京群岛注册公司需先恢复注册，才能对该公司或其持有的资产采取各种措施。因此，人们希望恢复英属维尔京群岛公司的原因众多。《英属维尔京群岛公司法》最近的修订大幅改变关于公司解散和恢复注册的规则。在新规定下，英属维尔京群岛公司一旦被注销，即自动解散。本指南概述对2023年1月1日之后被注销和解散的公司进行法院恢复注册所涉及的步骤。

1. 确定恢复注册能否提供或有助于实现预期结果

只有当寻求恢复注册的人士需将公司重新列入公司登记册去实现其目标，才需要恢复英属维尔京群岛公司。寻求恢复令的常见原因是，被解散公司有需要处置的资产，或债权人寻求向公司提出申索。因此，过程中的首要问题始终是：是否有必要恢复注册以实现预期目标。

2. 客户引导

作为进行恢复注册申请的法律从业人员，我们必须先确保我们的合规团队收集并批准所有客户尽职调查内容。

3. 物色注册代理人

凡是英属维尔京群岛公司，均须在英属维尔京群岛拥有注册代理人和注册办事处。在提交申请之前，我们需要解决由谁人担任公司注册代理人的问题。

4. 申请

向法庭申请恢复注册必须起草并提交许多文件以支持申索。申请人的证据必须说明：

• 申请人提出申请的资质（资格）
• 遵守时效期（恢复注册申请必须在解散后5年内提出）
• 遵守送达规定
• 恢复注册说明
• 被送达申请的人士的职位

5. 法院批准和时限

如申请符合规定，法院可在聆讯上批准该命令，或如双方同意且法院有足够的时间考虑支持申请的存档文件，则法院可在聆讯之前以书面形式批准该命令。一旦法院下达批准公司恢复注册的命令，该公司自命令下达之日起有30天的时间办妥恢复注册手续。

6. 盖章和存档

该命令一经下达、确立并向法院存档，必须由法院注册官盖章，并透过指定门户网站（“virrgin”） 向公司事务注册处存档。潜在的注册代理人或处理申请的律师事务所必须经由virrgin存档命令。拖欠费用和罚款必须在此阶段同时缴付。还需要提供注册处的大律师费用的付款证明。

7. 恢复注册证明书

公司事务注册处处理恢复注册申请后，公司会收到一份电子恢复注册证明书，标注的日期为在virrgin 上提交并缴清所有未缴费用和罚款之日。

8. 注册代理人的任命

公司恢复注册后，必须立即向注册代理人提供恢复注册通知，以便其存档任命文件。公司如无注册代理人，须于48小时内存档；公司如有注册代理人，但在恢复注册后更换代理人，则给予5天的宽限期。

在过去的十年中，英属维尔京群岛为发展和提升其在国际仲裁中的作用，采取了一系列重大举措。《英属维尔京群岛仲裁法》（《仲裁法》）以《联合国国际贸易法委员会示范法》为范本，于2014年10月1日生效。2016年11月，英属维尔京群岛国际仲裁中心根据2010年联合国国际贸易法委员会仲裁规则，制定了该中心的仲裁规则。这一规则是一个与时俱进、在技术上可行的法律框架，针对新冠疫情背景下的远程听证场景，做足了充分的准备。尽管目前商事法庭正在考虑恢复现场审理（至少对审判工作而言），但是，大多数商事法庭的审理工作仍然是采用远程审理的方式。除了吸引各方在英属维尔京群岛进行仲裁之外，该框架还确保了外国的仲裁裁决在该司法管辖区可以得到承认和有效执行。

英属维尔京群岛于2014年5月25日加入了1958年《纽约公约》,仲裁法和2000年《东加勒比最高法院民事诉讼规则》确保了仲裁裁决可以在该领地上顺利获得承认并执行。

这里需要注意承认和执行之间存在着区别。《欧洲民事诉讼法典》第43.10条下的承认确保了外国的仲裁裁决可以进行登记，从而可以像英属维尔京群岛法院的命令一样有效执行。虽然承认是执行的先决条件，但是成功完成登记的裁决不一定必须执行。承认本身可以在同一事项或相关事项中用作辩护，例如，确立既判案件或抵销方面。另一方面，强制执行要求判定债权人采取积极措施执行针对债务人的判决。

本文列出了不同类型的仲裁裁决在该司法管辖区内获得承认和执行的程序要求，并强调了在此过程中出现的一些常见问题。

《纽约公约》项下的裁决

《公约》项下的裁决可以通过以下方式，在英属维尔京群岛得到承认和执行：

• 就仲裁裁决在英属维尔京群岛法院提起诉讼
• 提起诉讼，申请承认和许可，以执行裁决。此类诉讼可以单方面进行，但是，必须有誓词证据支持：

1. 出示经正式认证的裁决书正本或经核证的副本（或如果裁决书不是英文，则为经核证的译本）
2. 出示仲裁协议的正本或经正式核证的副本
3. 提供申请人申请执行的裁决项下的被强制执行人送达地址
4. 如果裁决支付款项，则证明应付给申请人的剩余款项金额

在采取任何强制执行行动之前，必须将由此产生的命令送达至被强制执行人。送达要求将根据需要在司法管辖区内还是在司法管辖区外送达而有所不同，在后一种情况下，则应在采取承认/执行行动的同时，提出司法管辖区外送达申请。

拒绝承认/执行的理由

可以反对执行《公约》项下裁决的范围，比反对执行非《公约》项下裁决的范围要窄（例如，pt ventures sgps sa 诉 vidatel limited一案）。法院只能基于下述具体的理由，拒绝执行《公约》项下的裁决：

1. 仲裁协议一方无行为能力
2. 仲裁协议无效
3. 缺少适当的仲裁通知或没有指定仲裁员，或一方当事人无法陈述案情
4. 该裁决涉及不属于仲裁范围的事项
5. 仲裁庭的组成或所采用的程序不符合当事方的协议或仲裁所在国的法律
6. 裁决对双方当事人尚不具有约束力，或者裁决在作出裁决的司法管辖地被撤销或中止

如果法院认为：根据英属维尔京群岛的法律，裁决标的不能通过仲裁方式解决，或者如果裁决违反了英属维尔京群岛的公共政策，也可以拒绝执行。

裁决所针对的一方当事人负有举证责任，以证明上述一项或多项理由适用。

非《公约》项下的裁决

与申请执行《公约》裁决时不同的是，当申请执行非《公约》裁决时，一方当事人没有选择在英属维尔京群岛高等法院就裁决提起诉讼的权利。为了执行非《公约》裁决，一方当事人必须申请承认和许可来执行该裁决。

上文阐述的拒绝执行《公约》裁决的理由也适用于非《公约》裁决。但是，如果法院认定：拒绝执行非《公约》裁决可以彰显"公正"，那么，它也可拒绝执行非《公约》裁决。

这是一个很宽泛的拒绝理由，而在《公约》裁决中是不存在的。

执行的选择方案

一旦一项裁决得到承认，并获得在英属维尔京群岛执行该裁决的许可，该裁决就可以像法院的判决或判令一样执行。如果仲裁裁决要求支付一笔款项，那么，英属维尔京群岛有诸多执行机制，其中包括：

• 财产扣押令
• 清算程序（因为涉及无争议的债务，不支付裁决是破产的一个理由）
• 指定接管人
• 扣押和出售货物令
• 债权扣押令

英属维尔京群岛的执行通常针对英属维尔京群岛注册公司的股份权益。这种做法已经发展为：在承认/执行的同时，对英属维尔京群岛的股份下达临时财产扣押令。为降低成本，其中允许将申请“合并”到单次审理程序之中，其他临时措施（如禁令）也可以同时进行，并申请在该司法管辖区外送达。

总体而言，该框架对判决债权人非常友好，有助于确保逃避付款的债务人无法让自己免于判决。

本文最初发表于《thoughtleaders4 fire》杂志。

作为英属维尔京群岛对反洗钱金融行动特别工作组关于通过公司注册处提供公司基本信息建议的承诺的一部分，英属维尔京群岛公司事务注册处将在收取一定费用后提供英属维尔京群岛公司的董事姓名。

我们目前所知道的状况：

• 从2023年1月1日起，董事名单将通过英属维尔京群岛注册处付费提供。
• 可用的信息将仅限于现任董事的姓名。其他个人信息，如出生日期和地址将不包括在内。
• 登记费用将是75美元。如果找英属维尔京群岛的服务提供商从注册处获取信息，他们可能会在此基础上收取额外费用。
• 任何前董事的详细信息都不会被提供。
• 只可以要求提供某一特定实体的董事名单，而不可能要求提供某一特定人员担任董事的实体名单。

您现在需要做什么？

虽然我们尚不清楚英属维尔京群岛注册处提供董事名单的确切机制，但您需要知道，注册处将应要求收取费用，并提供截至搜索日期的董事姓名。

请立即采取行动，检查您的董事登记册，以确保您的注册代理人所持有的副本是最新的—衡力斯企业服务客户可登录harneys connect进行查看。

我们认识到一些客户可能对其董事姓名的公开持有合理的担忧，我们将很乐意与您讨论这些问题。

如果需要对董事登记册进行任何更改，请尽快联系您的衡力斯惯常联系人，以确保注册代理人有时间在2023年1月1日的生效日期之前向注册处提交必要的更新。

从我们于 8 月 19 日以及最近于 9 月 26 日及 10 月 13 日发布的更新中，您将了解到，英属维尔京群岛(英属维尔京群岛) 商业公司法 2004 年修正案 (bca) 的多项重要修订将于 2023 年 1 月 1 日生效。

本说明的目的在于回答一些常见问题，这些问题涉及因为注销、解散和恢复注册有关的规则的变更导致对“存续被注销公司”和“存续被解散公司”产生影响的过渡性安排。

下表概述了有关此类公司的状态。

定义

存续被注销公司：一家于 2023 年 1 月 1 日被注销但未恢复注册资格的公司。

存续被解散公司：一家于 2023 年 1 月 1 日解散但自解散之日起有 10 年时间可以申请恢复注册资格的公司。

存续期间是指

• 自被注销之日起的 7 年期间，存续被撤销公司可在此期间申请恢复注册；或
• 自被解散之日起的 10 年期间，存续被解散公司可在此期间申请恢复注册。

问题 1. 存续被注销公司或存续被解散公司申请恢复注册的相关期间分别为多久？

如下表所示。

问题 2. 存续被注销公司未在法定期限内提出恢复注册申请的，如何处理？

该公司将被视为在最后恢复日期的次日解散，如果届时选择申请恢复注册，该公司除了要支付作为恢复注册程序的一部分应付的标准费用外，还要支付 5,000 美元的额外罚款。如果恢复注册申请是由公司债权人、前董事、前成员或前清算人以外的人员提出的，则不需要缴交额外罚款。

问题 3. 一家存续被注销公司和一家存续被解散公司在恢复注册资格后会发生什么情况？

如果法院恢复了此类公司的注册，该公司将被视为从未被注销登记和解散。

从我们于 8 月 19 日以及最近于 9 月 26 日发布的更新中，您将了解到，英属维尔京群岛(英属维尔京群岛) 商业公司法 2004 年修正案 (bca) 的多项重要修订将于 2023 年 1 月 1 日生效。

本说明的目的是尝试回答与影响注销和解散制度（现已合并）和恢复注册的更改相关的一些常见问题。

问题 1. 公司被注销和解散的情形有哪些？

在以下情况下，注册官有权注销公司登记（登记)：

• 公司无注册代理人；
• 公司未履行申报义务；
• 公司事务注册官确信其已停止开展业务，或该公司在未取得必要的执照、许可或授权的情况下开展业务；
• 公司未支付其年费或任何相关罚款；或
• 公司已被金融服务委员会取消或吊销执照。

问题 2. 我将如何知道我的公司是否已被或即将被注销？

注册官必须至少提前 90 天向公司发送注销通知，并且必须在英属维尔京群岛公报（公报）上发布注销意向通知。

问题 3. 在这 90 天的时间里，我能不能阻止我的公司不被注销？

可以 – 如果您能够纠正导致注销的问题，例如通过支付未缴费用和罚款或指定新的注册代理人。

问题 4. 如果我不采取任何行动会怎样？

在通知中规定的时间到期时，公司可能被注销和解散，注册官将在公报中发布有关注销的通知。

问题 5. 注销生效日期是哪一天？

公告中发布的通知日期。

问题 6. 解散是什么情况？我听说这方面的规定现在已经改变了，是吗？

是的。除被注销外，公司将在公告发布之日立即解散。公司在解散前七年内将不再保持“被注销”状态。

问题 7. 这在短期内意味着什么？

如果一家公司因上述问题 1 中所述的任何理由被注销，公司将被立即解散并终止存续。

问题 8. 注销和解散会有什么影响？

如果公司被注销和解散，公司及其董事、成员和任何清算人或接管人不得：

• 提起法律诉讼、开展任何业务或以任何方式处理公司资产；
• 为任何法律程序辩护、为公司或以公司的名义提出任何主张或主张任何权利；或
• 就公司的事务以任何方式作出任何行为。

但是，敬请留意，公司被注销和解散的事实并不能：

• 免除公司因实施上述三点中的任何一项而产生或将在其注销和解散之前产生或将会产生的任何责任；
• 防止债权人对公司提出权利主张；或
• 影响公司任何成员、董事、高级职员或代理人的责任。

问题 9. 恢复注册会怎么样？还能由谁以及如何恢复注册？

是。公司、董事、成员、清算人或接管人可向注册官（在某些情况下）或法院申请恢复公司注册。

恢复被解散的英属维尔京群岛公司（请注意，我们谈论的是 2023 年 1 月 1 日之后解散的公司——我们在此讨论以下过渡条款）的最简单方法是向注册官提出申请。可在公报发布解散通知之日起五年内提出恢复注册申请。

申请必须满足以下条件：

• 公司在停业和解散之日仍开展业务或处于经营中；
• 持牌人员已同意担任公司的注册代理人；
• 注册代理人已在批准的表格中声明公司登记册已按要求更新；
• 如果在公司注销和解散后，公司的任何财产已无偿归属于政府，则财政司司长：
• 已向注册官表示政府同意公司恢复登记；或
• 在收到给予政府同意公司恢复登记的请求后七天内，未能就给予政府同意或拒绝同意的请求作出回复；
• 公司已支付恢复注册费和与公司相关的任何未缴罚款；以及
• 注册官确信恢复公司登记是公平合理的。

问题 10. 对公司记录有何要求？

注册代理人需要维护和更新与需要其保留的公司相关的记录，包括法定登记册和客户尽职调查以及某些财务记录（例如公司要编制的新的财务报表）。记录必须在解散后至少被保存五年。

问题 11. 我们公司有资产，由于注销/ 解散，资产会遇到什么情况，我该怎么做才能收回资产？

从历史上看，被解散公司在英属维尔京群岛的资产无偿归属于政府，将在恢复注册后退还，但并没有详细说明公司应如何申请退还的法定程序。

根据新规定，如果财产已归政府所有，则须向财政司司长提出请求，要求同意恢复公司注册（以及退还任何相关财产）。

问题 12. 如果财政司司长未作出回应，该怎么办？

如果财政司司长在收到恢复公司注册的请求后七天内未作出回应，注册官仍然可以继续申请以恢复公司注册。

问题 13. 注册官恢复注册有什么作用？

如果公司被注册官恢复登记，则该公司被视为从未注销登记和解散。

问题 14. 如果我们公司在注销和解散时不开展业务或处于不营业状态，该怎么办？还能恢复注册吗？

可以。在某些情况下，在公报发布解散通知之日起五年内向法院提出申请，包括：

• 公司在完成或终止清算（自愿或破产）后被注销并解散；
• 在解散之日，公司并未开展业务或处于经营状态；
• 恢复注册的目的是：
• 继续或中止为公司或针对公司的法律程序；
• 申请将已归属于政府的公司财产退还给公司；
• 当法院认为公正和公平地恢复公司注册的任何其他情况。

问题 15. 谁可以申请恢复注册？

众多的利益相关者，包括总检察长或英属维尔京群岛的其他主管机构、债权人、前董事、前成员或前清算人。

此外，该等人士还包括与解散的公司存在合同关系的人，以及可能针对该公司提出法律权利主张的人，重要的是，能够证明对该公司恢复登记享有权益的任何其他人。

问题 16. 财政司司长是否也参与法院恢复注册？

是，与注册官恢复注册一样，如果有无偿归属于政府的财产，且将在恢复后将其退还给公司，则需要向财政司司长提出同意申请。未对同意请求作出回应的相同规定与之前同样适用。

问题 17. 恢复令是否附有法院附加条件？

是。很有可能。

法院可能施加其他条件，但在任何情况下，以下条件都必须被满足:

• 持牌人已同意担任注册代理人；
• 注册代理人已声明公司记录已按要求更新
• 已支付恢复注册费和任何未支付的罚款。

问题 18. 法院恢复注册有什么影响？

与注册官将公司恢复登记的情况相似，法院将公司恢复登记的情况视为该公司从未被注销登记和解散。

您可以从我们在2022年8月18日发布的更新中了解到，2023年1月1日起，《2004年bvi商业公司法》（以下简称bca）的各项重大修订将生效。

本文旨在尝试回答一些与影响有偿付能力的bvi商业公司（公司）自愿清算人的变化相关的常见问题。

常见问题

公司可进行清算的情况是否有任何变化？

没有。公司仅可在以下情形下根据bca第十二部分的规定进行清算：

• 其没有任何负债；或者
• 其能够偿还到期债务，且其资产的价值等于或超过其负债。

如果公司没有偿付能力，或者对偿付能力存在任何疑问，应当立即寻求法律意见。此外，在以下情形下，不允许根据bca第十二部分的规定任命自愿清算人：

• 已根据《2003年破产法》（破产法）的规定任命了公司的破产管理人或清算人；或者
• 已向法院申请根据破产法的规定任命公司的破产管理人或清算人，且申请未被驳回。

是否有新的规定影响谁能够担任自愿清算人？

是的，确实如此。bca的修正案允许发布有关被允许担任自愿清算人的个人的资格和类别的规定，并解释自愿清算人必须收集和保留哪些类型的记录。

新规则有哪些？什么时候适用？

在2012年10月15日或之后任命的任何自愿清算人将需要满足以下标准：

• 拥有不低于2年的清算经验；
• 具备清算特定公司的专业能力；
• 能够证明其符合以下条件：
• 持有金融服务委员会根据破产法颁发的破产从业人员许可证；或者
• 具有为金融服务行业的公司提供法律或金融建议或支持的相关职业资格（例如，法律或会计资格）和经验；以及
• 完全熟悉与将要被清算的公司的业务相关的金融服务立法，包括《金融服务委员会法》和bca，

如上所述，其也不得因以下任何原因而被取消担任公司自愿清算人的资格，第(h)项的新要求将在下文进一步讨论：

• 根据英属维尔京群岛以外国家的法律被取消资格的人或者受同等取消资格行为约束的个人；
• 根据英属维尔京群岛以外国家的法律受到限制的人或者受同等限制约束的个人；
• 未成年人；
• 尚未被免除责任的破产人；
• 现在或者在过去两年的任何时间担任公司或关联公司董事的个人；
• 现在或者在过去两年的任何时间担任与公司或关联公司相关的高级管理层职位，且其职能或职责包括与公司或关联公司的财务管理相关的职能或职责的个人；
• 第(e)项或第(f)项中规定之个人的近亲；以及
• 根据bca第2(2)条的规定不属于英属维尔京群岛居民的个人。

本人听说现在有某种居住要求–是这样吗？

是的，确实如此。已对bca中的“自愿清算人”定义作出了修订，修订后的定义是，属于英属维尔京群岛居民的清算人或者破产法清算人。破产法清算人已经有居住要求，因此，自愿清算人的新变化使得其与破产清算人的要求保持一致。此外，如上所述，非英属维尔京群岛居民将导致丧失自愿清算人的资格。

“英属维尔京群岛居民” 在这里是什么意思？如果有联合清算人的，是否适用于所有人？

为了符合“英属维尔京群岛居民”的资格，个人必须在被任命之前在英属维尔京群岛持续或累计实际居住至少180天。

如果本人在2023年1 月1 日之前被任命为一家公司的清算人，但本人并不符合新的居住要求，会怎么样？

尽管在清算人是在2012年10月15日之后被任命的情况下，清算人必须具备上文问题3的回答中列明的行事资格，但额外的居住要求仅适用于在2023年1月1日后被任命的清算人。

就联合清算人而言，它们是否都需要满足居住要求？

不需要。如果有多个联合清算人，则其中至少一个需要满足居住要求。

新的记录保存义务是什么？

自愿清算人现在有义务收集由公司保存和维护的记录，该等记录所采用的形式必须足以显示和解释公司的交易，并可以在任何时候合理准确地确定公司的财务状况，且必须包括任何年度纳税申报表。换言之，公司的会计记录必须由自愿清算人收集。

自愿清算人应如何处理该等记录？

在清算结束时，自愿清算人需要将其已收集的记录副本发送给注册代理人，然后，注册代理人需要在自收到之日起的至少5年内保存和维护该等记录副本。清算人还必须向注册代理人发送其向英属维尔京群岛注册处备案的或者bca要求向公司的董事或股东提供的每一份文件的副本。

如果公司是一个受监管实体，自愿清算人是否有任何额外的义务？

有，自愿清算人必须向金融服务委员会发送上文问题8的回答中所述的其收集和保留的任何记录的副本。

国际税务局负责监控各实体遵守经济实质（经济实质）合规和申报要求的情况。国际税务局目前正在对实体进行调查并酌情采取进一步行动。本指南总结了需要考虑的关键点，包括2022年为加强国际税务局的执法权力而做出的各种立法修改，并回答了一些常见问题。

要点：

在英属维尔京群岛注册的各家公司和有限合伙企业（实体）均需履行该制度项下的义务——即使实体并未在财务期内开展任何经济实质相关活动，也必须就该期限进行“零申报”，并根据《受益所有权安全检索系统法》（《boss法》）规定的申报制度确定并申报某些信息。因此各实体的董事或普通合伙人（如适用）应建立适当的机制，以确保遵守相关实体在经济实质制度下的相关义务。

对于财务期始于2022年1月1日或之后实体而言，规定的经济实质信息范围已有所扩大。各实体应确保其依据的是《boss法》修订版。由于欧盟批准颁布国际税务局指导意见修订版有所延误，国际税务局《经济实质规则和解释性说明》第12部分尚未更新以反映新的要求。

在2022年的修订后，《国际税务局法》（《国际税务局法》）正式要求实体建立并保有充分的制度和控制，以确保实体遵守其经济实质合规要求（如有）及其申报义务，以及《国际税务局法》规定的其他监管立法。

按照目前的版本，《国际税务局法》还要求各实体编写并保有这方面的合规程序手册。然而国际税务局已经表示，为了协助实施这一要求，计划提前发布关于足以证明符合这一要求的机制的指导意见。预计各实体需在2023年底前编写并落实其手册。我们将及时更新关于这一要求的进一步指导意见。

国际税务局拥有广泛的调查和执法权，此前曾表示希望看到表明实体如何对自身进行经济实质分类的有力的书面证据，其中可能包括会议纪要或书面决议。我们一般建议实体保持其合规程序的书面记录，作为其根据英属维尔京群岛法律保有记录和相关文件的一般义务的一部分。从每个财务期结束时算起，此类记录至少保存六年，这在国际税务局展开调查时将会大有裨益。

下载pdf文件以查看更多内容。

开曼群岛监管受益所有权的主管当局已发布关于在开曼群岛遵守受益所有权义务的指导说明。

该指导说明提供了涵盖范围内实体应予采用的有关提供开曼群岛法律要求提供的与受益所有权义务相关的详情和其他信息的指南。

开曼群岛已依据利益相关者的意见并参照国际标准和最佳实践搭建受益所有权体系。目标在于支持维护金融领域的健全性，加强执法机构和主管当局在全球打击犯罪方面的合作与信息共享，并确保开曼群岛保持其首要金融中心的地位。

公司、有限责任公司、有限合伙企业、受益所有人和信托以及公司服务提供商应当知晓注册处有权对违反受益所有权制度的行为处以行政罚款。

该指导说明参见此处。

如果您对于您的受益所有权合规义务有任何疑问或需要帮助，请联系您的衡力斯惯常联系人。

《2004年英属维尔京群岛商业公司法》的各项重大修订即将于2023年1月1日生效。

主要修订内容如下：

• 简化英属维尔京群岛公司解散程序，建立更为现代化的恢复注册制度。
• 对于注册virrgin用户公开董事信息的有限变更。
• 英属维尔京群岛公司会计和记录留存要求的变更。

推行该等修订旨在确保英属维尔京群岛与国际最佳实践以及标准制定机构（如税务信息透明及交换全球论坛和金融行动特别工作组）制定的国际标准保持一致。该司法管辖区始终在打击各种形式的金融犯罪方面处于领先位置。

在本客户通讯中我们将以“经修订法案”一词指代即将于1月生效的主要立法。

剔除注册和解散

英属维尔京群岛公司可能在多种不同的情况下被从登记册上剔除注册，其中最常见的是未能支付年费。

一旦遭遇剔除注册，则根据现行法律进入该公司（及其董事、股东以及任何清算人或接管人）不得采取任何行动的状态。根据目前的制度，除非该公司恢复良好存续，否则七年内均处于此种状态。遭遇剔除注册的公司通常可在任何时间通过支付任何应计费用和罚款并纠正其在合规方面的任何其他问题（如在原注册代理人辞任的情况下任命新的注册代理人）而恢复注册。如果七年期限届满前未能恢复，该公司将依法解散。

经修订法案实际上取消了这一期限，因此遭遇剔除注册的公司将立即解散。

短期过渡安排将适用于当前处于剔除注册或解散状态的公司。但是我们强烈敦促拥有遭遇剔除注册或解散的公司的所有客户立即采取行动令公司恢复良好存续状态。

解散公司恢复注册

处于解散状态的公司的恢复注册过程将发生重大变化。

根据现行法律，解散的公司只能通过法院命令恢复注册。经修订法案引入更为简单的方法，即处于此种状态的公司可在解散之日起五年内向公司事务登记处（“登记处”）提出申请^[1]，在满足某些要求的情况下恢复注册。其中最为重要的是已有持牌人同意担任恢复注册后公司的注册代理人，并已声明其持有最新信息且符合英属维尔京群岛的各项法规。此外，如果任何财产已收归皇家，则需要采取措施通知皇家。

公司如处于以下任何情况，仍可通过法院命令恢复注册：

• 清算结束后公司从登记册上剔除注册并予以解散。
• 解散之日公司未开展业务或是未运营。
• 恢复注册的目的在于(i)以公司名义或针对公司提起、继续或终止法律诉讼；或(ii)申请将已归于皇家无主财产的财产归还公司。
• 法院认为在考虑到任何特定情况后将公司恢复注册属于公正公平的任何其他情况。

如果公司根据任一分项恢复注册，均被视为从未剔除注册/解散。

公开董事姓名

英属维尔京群岛金融服务委员会（“金融服务委员会”）将向在线virrgin系统注册用户提供英属维尔京群岛公司董事姓名。预计搜索将额外收费。搜索时需要使用公司名称而非董事姓名。

客户应注意，2016年起公司根据要求在保密基础上向金融服务委员会提交的完整的董事登记册不予公开。可以提供的信息中不包括出生日期或地址。前任董事的姓名不予提供。

根据我们的理解，金融服务委员会将从其存档的登记册中提取此类信息而无需客户采取新的或额外的行动。但是尚未更新其登记册或未遵守其现有义务的实体应予注意并尽快纠正此种情况。

财务记录和账目

除了现有的记录留存义务以外，英属维尔京群岛公司还需要以年报形式向其注册代理人提供某些财务信息。年报形式尚未最终确定，但我们预计将包括简单的资产负债表和损益表（无需审计）。

年报需在实体财政年度（我们预计财政年度并非必须为日历年）结束后九个月内提交。如果到期日后30天内注册代理人未收到年报，则其有义务通知金融服务委员会。

提交给注册代理人的信息不会予以公开，而注册代理人亦无义务将其提交给任何监管机构或英属维尔京群岛政府机构。

上市公司，在英属维尔京群岛纳税的公司以及某些英属维尔京群岛受监管实体属于例外情况。

清算

对于被任命为具有偿付能力的英属维尔京群岛公司清算人之人已引入居住要求。具备资格的个人在获得任命前必须已在英属维尔京群岛连续或累计居住至少180天。

考虑到在公司主要经营或业务所在地任命本地清算人可能会有外语或时区方面的好处，如果仅有一名清算人达到居住标准，也可任命联合清算人。当前清算人还需要在开始清算前采取额外措施获取会计记录。

重要控制人登记册

经修订法案规定了英属维尔京群岛今后可能据此引入重要控制人公共登记册的框架，但重要的是预计1月1日并无任何生效变更。英属维尔京群岛政府此前承诺将于2023年之前引入此类登记册，但须遵守某些规定（包括此类登记册成为国际标准）。

经修订法案规定，未来政府可通过立法具体规定此类登记册的格式要求；还规定法规中可包含豁免或限制访问某些人数据的条款。

后续工作

2022年底时所有英属维尔京群岛公司应就遵守该法作好准备。

随着市场实践的发展和监管指南的出台，衡力斯将提供有关立法的进一步更新。我们将在适当时候提供其中部分主题的更详细信息。

客户如有任何具体问题，欢迎随时联系作者或其衡力斯惯常联系人。

^[1]过渡性安排将适用于当前处于剔除注册状态的公司。除非自该公司被剔除注册之日起的七年期限提前到期，否则可在2023 年7 月1 日之前向注册处提出申请。

开曼群岛政府在其备受欢迎的现代化进程中引入了《2021年公司修正法案》。此项法案将于2022年8月31日启动，允许债务人寻求任命重组官，并辅之以全球延期偿付（对于无担保债权人），以期通过“改良”版偿债安排重组其债务。

此项制度应可算作获得《示范法》和类似司法管辖区承认及协助的“集合破产程序”。开曼群岛以及（具备资格的）外国债务人均可运用该改良版安排，并且只要预期“具备效力”，即可重组开曼群岛债务以及受外国法律管辖的债务。它为开曼群岛成为全球重组中心创建了必要的生态系统。

以下是我们对于此项促进全球跨境合作并降低资本架构涉及多个司法管辖区的困境公司利害关系人交易成本的振奋人心的新制度的看法。我们认为专业人士可以发挥重要的积极作用，为全球重组的有效合作创建必要的共识和环境。私人投资者显然更有可能在规则透明可预测并且与其他各司法管辖区广泛一致之处进行投资，借此确保面临困境时可公平有效地退出。

介绍

救助制度

• 首创之处在于一经提交即提供自动生效且明确具有全球效力的延期偿付以支持救助程序的重组官（重组官）申请。
• 与当前的“轻度管理”制度相类似，重组官可与管理层一同任命，以便向拟根据开曼群岛和/或外国法律提出重组或安排的公司提供支持。
• 就外国承认和协助而言，重组官制度是达到财务困难门槛时（不同于并无重组官的标准偿债安排）在大法院监督下的集合破产程序。
• 重组官制度并不要求公司为清盘申请的主体。值得注意的是开曼群岛已有救助程序：如果债务人破产或面临破产，可申请任命“轻度管理”临时清算人，值得注意的重点在于可在管理层留任的情况下进行债务重组。然而新制度寻求将救助与清算脱钩，因此债务人现在寻求任命“重组官”。所有正式公开破产程序均会带来破产之耻。但命名法很重要，如果债务人确有切实可行的救助希望，则应该允许其点名采用。通常不得在尚未破产或面临破产的情况下进入救助程序。

推进改良版偿债安排的步骤包括：

• 公司无法或可能无法偿还其债务，并计划根据该法案、外国法律或是通过自愿重组的方式向其债权人提出债务重组或偿债安排。
• 公司申请任命重组官，并且自动域外延期偿付即刻生效。
• 首次听证决定是否任命重组官。
• 如获任命，重组官可能希望其任命（以及伴随的延期偿付）作为集合破产程序得到《示范法》和类似司法管辖区的承认。这意味着根据开曼群岛法律，延期偿付的域外效力也（可能）在“存在关联的”所在地（即债务人拥有资产之地，债权人所在地和/或债务管辖法律所在地）具有域外效力。
• 经重要协商谈判产生重组计划，且常规偿债安排程序启动：(1) 召开会议听证； (2) 批准听证。
• 如果重组涉及外国法律，则大法院需要凭借专家证据证明此项安排将在“存在关联的”管辖区得到承认，即具有“效力”。
• 重组官可能希望此项安排本身得到《示范法》和类似司法管辖区的承认，从而不会为异议债权人所破坏。

如需阅读并下载pdf版完整指南，请点击标题下方“download pdf”链接。

在最近的 in the matter of madera technology fund (ci) ltd 的判决中，开曼群岛大法院审理了法院是否有权指令将其他股东合并加入到股东清盘申请诉讼中，并将该程序定性为公司股东间的诉讼。

madera technology是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，以联接基金的形式运作。清算申请人是一名注册股东，持有该公司约29.5%的股份。在所有重要时期，该公司有两名董事。由于董事与清算申请人的实益拥有者之间的关系恶化，董事促使公司行使公司章程和条款规定的权力，寻求强制赎回申请人的股份。在发出强制赎回通知后，该公司将申请人的股份从有表决权的股份转换为无表决权的股份。

在这种情况下，申请人以公正和公平的理由请求对公司进行清算。申请人称，该公司出于不正当目的转换其股份并寻求强制赎回其股份，申请人有理由对该公司的管理失去信心。申请人还要求将两名董事（他们也持有该公司的一小部分股份）加入程序作为被告，并要求法庭指令将该程序视为各方当事人之间的相互程序。

开曼群岛《公司清算规则》（《cwr》）第3章第12条规定，在审理指令传票时，法院可作出指令，将诉讼程序视为公司的一个或多个成员作为申请人与公司的其他成员作为被申请人之间的相互诉讼。法院认为，《cwr》第3章第12条要求法院在公司或股东作为被告之间做出选择。若股东是被告，则公司不应积极参与诉讼。这是基于一般原则，即如果争端实质是股东之间的纠纷，则公司的资金不应花费在股东之间的诉讼上。

就管辖权的问题，法院认为，本案中董事是股东这一事实为适用《cwr》第3章第12条提供了管辖权基础。就自由裁量权的问题，法院认为，正确的做法是着眼于争议的真正本质，并考虑公司在争议中是否有独立的地位，以及为了公司的整体利益，公司参与诉讼是否必要或有利。

在本案中，法院认为没有任何迹象表明这是一起股东之间的纠纷——本案并没有针对两位董事的指控，即他们作为股东的活动与作为董事的活动不同，他们的持股仅仅只是所指控行为的附带行为，既不是所指控行为的本质，也不是所指控行为的核心或特点。因此，法院认为，这不是一个应该行使自由裁量权的适当案件，其不应当命令两名董事作为被告合并加入到股东清盘申请中，或命令将该清盘申请视为股东之间的纠纷。

这一决定澄清了法院在行使《cwr》第3章第12条规定权力时的做法，并为法院在何种情况下可以指令股东的清盘申请作为股东之间的诉讼继续进行提供了明确的指导。

在近期的re adenium energy capital, ltd. (in official liquidation) 案件判决中，开曼群岛大法院审理考虑了对清算中的公司提起诉讼是否需要得到法院许可的情形。

在re adenium案中，公司在提交清算申请和发布清算令期间，据称根据担保协议的条款将财产转让给了有担保债权人的代理人。根据《公司法》规定，除非法院另有指令，否则在这一关键时期对公司财产的处置是无效的。因此，该公司的清算人随后向法院申请宣告性判决，要求宣布财产转让无效。作为回应，代理人则要求宣布财产转让有效。

《公司法》为清算中的公司提供了暂停被提起诉讼的权利，但是特殊情况下法院可以批准诉讼程序的进行。暂停诉讼程序的基本政策性考虑是允许清算人有效地清算公司，并通过债务证明程序处理对公司的索赔。一般来说，如果诉讼是“答辩性”的，则不需要法院许可；另外，担保债权人也无需获得法院许可来执行其担保。

在re adenium案中，法院面临的关键问题是，在以下情况中代理人是否需要经法院许可才能向法院申请其自身的宣告性判决用以对抗公司的清算人：(1) 代理人辩称其只是通过申请完全相反的宣告性判决来对抗清算人的诉讼程序，并且 (2) 作为宣告性判决所涉及的财产转让据称是根据担保协议进行的。

法院认为本案中代理人申请宣告性判决需要获得法院许可，因为申请宣告性判决不是单纯地对清算人的诉求进行答辩，而是一个足够积极且非防御性的步骤。此外，法院认为甚至在诉讼与担保有关的情况下也需要获得许可（但是仅通过法庭外程序执行担保不属于暂停诉讼程序的范围）。法院随后允许代理人可以申请确认财产转让有效性的宣告性判决，原因是清算人对财产转让所依据的担保协议的有效性已经表示怀疑，如果拒绝给予许可则是不公平的。

在最近pagden and anor v soho square capital llp and ors [2022] ewhc 944 (ch)案件的判决中，英格兰和威尔士高等法院探讨了法院可以干预股东在股东大会上投票的权力范围。

pagden案的事件背景很新颖，案件起因是三间公司在自愿清算和资产出售后被解散，但这些公司随后得到恢复并任命了新的清算人。清算人对这些公司的前投资经理（及其他人）提出了关于资产出售的诉讼程序。每间公司均召开了股东大会，就以下事项进行决议：(1) 公司是否应继续恢复以进行诉讼程序；(2)清算人是否应继续任职。每个股东大会的决议都赞成相关公司继续恢复营业，三个股东大会中有两个决议赞成清算人继续任职。然而，在第三个股东大会上，经理和一些由清算人提出的诉讼程序中的其他被告（同时也是股东）投票反对该决议，这将导致清算人被替换。被告股东声称清算人缺乏独立性和任职能力，因此希望替换他们。作为回应，清算人请求法院作出一项指令，撤销被告股东的投票。

案例法长期以来所确认一个无可争议的原则是股东一般可以按自己的意愿投票。在pagden案中，法院认为在确定法院是否应该干预多数股东的投票时，需要考虑：多数股东的投票是否是通过不公平或不适当的手段、欺诈或非法方式产生的；是否对反对该多数股东决定的股东有压迫性（在滥用或不公平压制意义上）；以及是否任何一个合理的人都不会认为该股东的投票是为了公司的利益。

最终，法院决定不干预被告股东的投票，也即清算人将被替换。虽然法院承认这可能看起来在“道德上不受欢迎”，但在新的清算人将决定是否继续诉讼的情况下，并不存在压迫，而且额外的费用将由一名被告股东筹集的资金来支付。

在最近的 ma v wong [2022] ukpc 14 的判决中，英国枢密院一致驳回了根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》第184i条提出的不公平损害赔偿的上诉，上诉人声称将优先股转换为普通投票股的行为违反了对大股东的公平约束，改变了第三被告英属维尔京群岛公司stic的权力平衡，以及董事为不正当目的而行使权力的行为违反了诚信义务。

stic是wtk集团的一部分，该集团由三兄弟的父亲创立，而该三兄弟分别为上诉人的丈夫以及第一和第二被告。兄弟之间各自拥有stic三分之一的实际受益权，而stic持有wtk房地产公司的无表决权可转换优先股（cps）。上诉人的丈夫去世时，他和他的儿子持有wtk房地产公司54%的普通投票权股份；他的兄弟持有其余46%的股份。此后不久，第一和第二被告促使stic将cps转换为wtk地产公司的普通股，以获取wtk地产公司的投票控制权。

上诉人的主要理由是，stic和wtk集团是一个家族式的准合伙企业，根据stic的章程，第一和第二被告人作为大股东转换股票的权利受到公平约束的限制，且需要股东的一致同意。

英国枢密院同意stic应当被视为一个家族企业，因为stic的管理是在非正式的基础上进行的，且没有书面的股东协议或管理合同。然而，这不足以确定合理预期，即合理期望平等参与管理并将这种参与传给他们的继承人。

此外，在家庭关系不可挽回的破裂是否足以构成给予救济的理由的争议焦点上，上诉人试图引用新加坡上诉法院的案件，chow kwok chuen v chow kwokl chi [2008] sgca 37。在该案中，虽然上诉法院同意准合伙关系不存在，但上诉法院认为，该家族企业具有准合伙关系的某些特征，而三兄弟之间的管理僵局足以基于公正和公平的理由下令清盘。然而，英国枢密院认为该案与本案的不同之处在于，该案是清盘申请而并非本案的不公平损害赔偿要求。英国枢密院认定该案并未确立一个衡平原则，即当家族成员之间的信任和信心破裂时，但公司能够在其余多数家族成员的同意下继续有效运作时，必须对家族公司进行清盘。

上诉人还主张该股票权利转换是基于改变wtk房地产公司的投票权的平衡的不正当目的。但初审法官和上诉法院均认为该转换是为了融资的需要。

英国枢密院确认了对于董事核心诚信义务之诚实和善意行事的考察标准是主观的，而法院在审查商业决定时采取不干预的态度。然而，如果董事未能考虑其公司的单独利益，那么该审查标准就变成了一个客观的判断；但这并不自动意味着董事违反了诚信义务。

英国枢密院基于客观标准判断，如果第一和第二被告考虑了stic的利益，他们会认为该股权转换保留了stic在wtk地产公司的股权价值，并会合理地决定转换cps。

该判决具有十分有帮助的指导意义，即衡平法会在家族企业的情况下对大股东作出一定限制，并且董事的诚信义务在集团公司的背景下是以公司的最佳利益行事来作为判断标准。

近期的两件香港清盘案根据《中华人民共和国与香港特别行政区法院之间有关破产程序的相互认可和协助》（合作机制）申请在中国大陆获得认可及协助。欲回顾有关2021年5月14日发布的合作机制，请参考此处链接了解详情。

案件一（浩泽净水国际控股有限公司（清算中） [2022] hkcfi 363）中，浩泽净水的清算人申请由香港法院发给深圳中级人民法院的请求书，寻求依据合作机制在中国大陆获得认可。这是香港清算人依据合作机制提出的第三次申请，但却是相关实体并非香港公司而是境外注册实体的首次申请。浩泽净水是一家在开曼群岛注册成立的投资控股公司，自2014年起根据《公司条例》第16部注册为非香港公司，其主要营业地在香港。尽管它是香港证券交易所公开上市的公司，但已于2021年3月暂停交易。

浩泽净水的子公司位于中国大陆，主要提供水净化服务、空气消毒服务和供应链服务。香港法院根据银行债权人的申请任命的清算人需要获得基于合作机制的认可和协助，以便接管并处理浩泽净水位于深圳的资产。

2022年1月27日香港法院批准了清算人的申请。除其他事项以外，法院在考虑该案由香港法院发出请求书是否适当时必须确信浩泽净水的主要利益中心位于香港且在中国大陆有需要接收的资产，因此深圳法院是确定清算人对此类资产的权力的最为合适的法院。尽管浩泽净水是一家开曼群岛公司，但自成立以来一直在香港经营；因此认定其主要利益中心为香港且该申请获得批准。

案件二（香港浩泽国际集团有限公司（清算中）[2022] hkcfi 924）中，在香港注册成立的香港浩泽是浩泽净水的子公司，也是一家中间控股公司。其主要资产位于中国大陆，其中包括在上海注册的四家全资子公司和陕西一家子公司的股权。在据称清算人在调查中明确发现子公司管理层有转移业务的证据等情况下，香港浩泽的清算人申请由香港法院向上海法院发送请求书，要求予以认可。这是清算人依据合作机制提出的第四次申请，但却是首次向上海法院提出申请（包括先前有关浩泽净水的请求书在内的此前三份请求书均针对深圳中级人民法院）。

2022年4月6日香港法院批准了清算人的申请。香港法院认为，就主要利益中心而言，自2021年3月任命清算人以来香港浩泽一直在香港管理其事务，足以达到合作机制项下要求提出申请前主要利益中心位于香港满6个月的标准。

上述两件清算案例表明破产从业人员对香港和中国大陆之间的跨境认可和协助合作机制的使用日益频繁，熟悉程度也日渐提升。

开曼群岛大法院在近期 asia momentum fund (spc) ltd. （处于自愿清算）一案的裁决中考虑了开曼群岛公司的前受益股东在其股份已被赎回但公司尚未支付赎回金的情况下是否有资格申请将公司清盘的问题。

目前，开曼法院已有一系列裁决考虑到开曼群岛公司清盘的法律框架与常见的商业安排（即机构代持人代受益所有人持有股份的合法所有权）之间的相互影响，asia momentum一案的裁决是最新的一个。

开曼法院之前的裁决探讨了当受益所有人希望就股权提起诉讼时因商业代持安排而遇到的困难。产生困难的根本原因在于开曼群岛《公司法》规定公司股东名册上登记之人才有资格寻求公司清盘；而在标准的商业代持服务中，机构代持人通常不愿意为此提起诉讼。此外，开曼群岛公司的章程通常规定：公司仅需承认公司股份的所有权人而非任何其他可能就股份享有某种权益的人。此类情况下受益股东并无其它直接解决问题的选择，而受益股东提出的清盘申请几乎毫无疑问会因为缺乏起诉资格而被驳回。

asia momentum一案的情况相当新颖。本案中，该公司已赎回股份但尚未支付赎回金，赎回后代持人不再是股东而是公司未支付赎回金的债权人。前受益股东申请将公司清盘，该请求得到了法院准许。法院认为，根据相关代持协议的解释，前受益股东在衡平法下是其代持人的受让人，所以是在其代持人的任何债权索赔中的可能债权人。

尽管开曼大法院在asia momentum一案中考虑的情况并不常见，但该裁决为希望提起索赔诉讼的受益股东在机构代持人不愿采取行动的情况下指明了可以考虑的方向。

为跟进我们10月份发布的法律更新（参见此处链接），香港联合交易所有限公司（香港联交所）已为其就建立特殊目的收购公司(spac)的上市制度提出建议的《咨询文件》发布了《咨询总结》，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中引入新的第18b章以建立该制度。新规则将于2022年1月1日起生效。

对《咨询文件》的绝大多数响应意见普遍支持香港联交所的建议。经考虑市场反馈，《咨询文件》所载建议已被广泛采纳，增加如下相关主要修订：

首次上市的公开市场规定：spac证券须分配给至少20（而不是30）名机构专业投资者（定义见《咨询总结》）。

spac董事：spac董事会须至少有两名董事为第6类或第9类证券及期货事务监察委员会持牌人（其中一名董事代表持牌spac发起人（定义见《咨询总结》））。

投票权与股份赎回权一致：将投票权与股份赎回权保持一致的最初建议已移除，因为这可能会意外地鼓励股东仅仅为了股份赎回的选择权而投票反对spac并购交易。

强制性独立pipe投资：pipe对spac并购目标的独立投资的最小规模已通过因应spac并购目标的议定估值而设置不同门槛而增加。独立pipe投资至少要有50%来自起码三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

权证摊薄上限：权证摊薄上限增至50%，须更明确披露所有权证的摊薄影响。spac股份权证和发起人权证（定义均见《咨询总结》）的最低行使价必须比spac股份（定义见《咨询总结》）的发行价至少溢价15%。

我们已经在进行多个潜在的香港spac项目，亦期望与潜在的市场参与者进一步探索。

baker法官已正式宣布skatteforvaltningen（丹麦海关和税务总局）诉solo capital partners llp（处于特别管理程序中）及众多他方的判决，第一时间驳回了“前所未有”的“大规模”诉讼请求。

作为丹麦王国正在进行的“cum-ex”股息税务欺诈调查的一部分，丹麦海关和税务总局——skatteforvaltningen（skat）已在英国高等法院提起诉讼。本案中skat指控有诸多退税申请系不当提交，而skat随后错误地予以批准并付款。该诉讼列出100多名被告，寻求救济金额高达15亿英镑，并已排入2023年1月的终审名单，预计审理时间将持续一年多，直至2024年3月。

然而baker法官在其首次实质性庭审时即驳回了该案的全部内容，认为根据《戴雪规则》（dicey rule）第3条，不可受理skat的诉求。该规则规定：“英国法院无权受理以下诉讼：(1)直接或间接执行外国刑法、税收法或其他公法；或是(2)基于国家行为（《戴雪、莫里斯和柯林斯论冲突法》（dicey, morris & collins on the conflict of laws）第15版r5-019）”。

尽管skat试图将其案件界定为提出私法诉由，但baker法官认为这些诉求的实质在于寻求收回skat声称其在所涉期间有权收取的股息税。因此，法院被要求强制执行丹麦王国的主权税收权。此类事项属于《戴雪规则》第3条的范围，所以不属于英国法院的管辖范围。

英国的诉讼仅是skat“cum-ex”欺诈案调查的步骤之一。skat声称该欺诈案中丹麦王国受骗金额超出127亿丹麦克朗。据了解，德国、意大利和法国等其他欧洲国家也因该欺诈案损失了数十乃至上百亿元的税收。

jack法官在近期的sumitomo mitsuitrust (uk) ltd诉spectrum galaxy ltd案（bvihc (com) 2018/0172）中考虑了一个问题，即英属维尔京群岛不公平损害索赔是否仍能以超出时效的违约主张为依据。

不公平损害索赔涉及投资总额为15,226,000美元的英属维尔京群岛开放式基金。设立该基金旨在投资房地产开发项目夹层债务。接受基金提供贷款的借款人中有许多无法偿还基金提供的贷款或是无法进行再融资；根据其设立组织文件，该基金暂停赎回。

原告指称基金的另一位投资人收到授予某些利益的附属协议，而这违反了章程大纲和细则，原因如下：(a)发出附属协议之前，须由组成基金的股票类别的现有股东作出特别决议；以及(b)未经特别决议阻碍了原告的权利变更。这些索赔以违反合同和保证为由而提起，根据1961年《时效法》，因时效已过而丧失权利。同样地，过失索赔也一样因时效已过而依法丧失权利。但原告要求根据2004年《商业公司法》第184i条对不公平损害进行救济，辩称违约情况虽然时效已过，但仍可用于表明不公平损害。

通常认为主张不公平损害并无时效期限；此外，如果所寻求的救济并非衡平救济，也不严格适用衡平迟误原则。然而，如因无理延误导致出现损害或者情况发生无可挽回的变动（就迟误进行抗辩的基本要素），则法院行使自由裁量权授予或拒绝救济时可能以此为重要考量因素。如果原告拖延并且财务上占公司便宜，法院很可能会认为并无进行中的损害，并且原告已选择接受这一情况。此外，如果过度延误，法院可酌情拒绝给予救济。相关索赔事项的时效期限已过这一事实属于重大因素，而且往往属于非常重大的因素。本案中，法官还考虑到原告早在2010年就收到了关于索赔行为的通知，因此认为拖延时间过长而驳回了这一索赔。

为了继续推动香港这一公司上市和融资中心的发展，2021年初香港联合交易所有限公司（联交所）对海外发行人（包括在百慕大群岛、英属维京群岛和开曼群岛注册成立的发行人）上市制度进行了全面审查。上个月联交所就优化及简化上市制度的建议发布了咨询总结。

咨询的关键领域之一在于将股东保障标准简化为一套不区分注册地而适用于所有发行人的“核心标准”。自2022年1月1日起, 除非能够令联交所满意申请人所须遵守的国内法律、条例和规则中也有同样的保障规定，否则希望在联交所上市的新上市申请人须遵守此类核心标准并将其纳入组织章程文件。另一方面，已上市发行人必须确定其是否完全符合核心标准，否则必须在2022年1月1日后的第二次年度股东大会之前对其组织章程文件作出一切必要的修订以符合核心标准。

核心标准涵盖的部分公司治理内容如下：

股东大会的通知和召开

每个财年上市发行人均应在上一财年结束后六个月内召开年度股东大会。

必须向已上市发行人股东大会的股东发出合理的书面通知（通常指年度股东大会至少提前21天，而其他股东大会至少提前14天）。

除非任何股东根据要求放弃投票，否则所有股东均有权在股东大会上发言并投票。

股东权利

股东请求召开股东大会的最低要求为不得高于10%的投票权（按每股一票计）。

股东应有权通过普通决议罢免任何董事。

所有股东（包括公司股东和香港中央结算（代理人）有限公司）均有权指定代理人出席股东大会。

审计师

审计师的任命、免职和薪酬必须经多数股东或独立于董事会的其他组织批准。

重新选举董事

任何人如经董事会任命填补董事会临时空缺或担任增补董事，其任期仅限于自任命后至已上市发行人的第一次年度股东大会。

查看股份登记册分册

股东应可免费查看香港的股东名册分册。

我们的团队可就此类新要求的合规提供咨询建议。

在pavel sazonov诉elena silkina一案中，英属维尔京群岛商事法庭另一位jack法官判令公司的股东名册应予临时更正，但这取决于经相关诉讼审理确定的公司的最终所有权。

该判决于2021年2月22日口头作出，4月26日以书面形式正式宣布。判决中明确指出，申请人sazonov先生在英属维尔京群岛启动诉讼程序，以解决他或elena silkina女士谁是英属维尔京群岛emery capital limited（该公司）受益所有人的问题。此外俄罗斯也有诉讼正在进行中。sazonov先生似乎需要在3月2日之前证明自己是该公司的股东，以避免出现对他“极其不利”的结果。为了避免出现此种情况，sazonov先生申请紧急更正该公司的股东名册，以表明他是股东。

此时应注意，紧急申请的答辩人似乎是该公司的注册代理人和silkina女士，但该公司未被列为答辩人。此外，尽管似乎已将该申请事宜通知silkina女士，但jack法官也考虑到该申请并未正式送达她（她并未出席庭审）。

注册代理人的观点是：更正名册属于最终救济，并不能作为临时措施加以批准。代理人认为此种情况下更为合适的救济方式是任命该公司的接管人，由其主持大局。然而jack法官认为任命接管人的时间不够，同时也意识到这一方式可能代价高昂。

jack法官最终认为《商业公司法》第43条明确规定“法院可在法律程序中裁定为更正股东名册而可能必须或适宜裁定的任何问题”，此有关更正股东名册的法定条款的措辞授权他临时更正股东名册。

与此同时，jack法官特别希望指出，他作出的临时命令取决于相关诉讼审理（以确定真正的受益所有人）后的裁决，目前尚不清楚这对于sazonov先生以股份所有人身份对其加以处理有多大程度的限制。预计判决后所作命令的最终条款中会对此予以考虑。

尽管jack法官的裁决似乎提供了一种新式临时救济，但这一裁决如何与枢密院对nilon诉royal westminster investments案的裁决相协调还有待观察。后者认为“如果实质性事实问题存在争议，则该【更正】的简易特性并不合适。”枢密院最终裁定：仅在确立法定所有权（而非原告主张享有法定所有权但尚未胜诉）的情况下方才可以主张更正。

essar集团在商业竞争对手安赛乐米塔尔（arcelormittal）的持续披露行动中遭遇挫折。该披露行动涉及目前远超15亿美元的未付仲裁裁决。

开曼群岛上诉法院驳回了essar global fund limited（essar集团最终母公司）和essar capital limited（集团投资管理人）对于他们必须向安赛乐米塔尔披露essar steel limited（esl）（处于管理程序中）财务信息的命令提出的上诉。该命令与未支付仲裁裁决款项有关。

该判决确认可在开曼群岛获得第三方披露管辖权项下的披露，用于支持外国司法管辖区的诉讼，并就可予起诉的不当行为的法律标准提供指导。

证据令仅涉及“证据”的提供，而第三方披露管辖权原则上根本不涉及证据：提供有关不当行为的信息是一项责任。并无显而易见的理由说明为何此项责任应局限于国内的不当行为。

证据令中提及的“拟议诉讼”必须作狭义解释，不能更普遍地适用于推定原告正考虑进行的诉讼。如果未在外国司法管辖区提起诉讼，且未考虑在具有诉前披露协议的司法管辖区内提起诉讼，则不存在默示排除第三方披露的逻辑依据。

在不当行为尚未确定时，获得第三方披露救济的标准在于是否存在充分可争辩案件。该表述具有the niedersachsen案中给定的含义。

故意规避仲裁裁决可能构成可予起诉的不当行为。在法院有权查明可争辩的不当行为案件之前，安赛乐米塔尔无须确定可援引的特定法定破产制度。绝大多数司法管辖区认为故意规避仲裁裁决在通常意义上以及提供救济的意义上均有错，因此安赛乐米塔尔足以就此确立充分可争辩的案件。安赛乐米塔尔能够指出表明存在故意逃避责任行为的情况，如此则essar无法辩驳。

essar的论点如被接受，将大大限制私人当事人获取执行或其他行动所需信息的能力，因此所有从事资产追踪和强制执行业务的离岸从业人员均会欢迎此项判决。

开曼群岛上诉法院在另一项判决中拒绝给予向枢密院上诉的许可，理由是该上诉不涉及价值300英镑或以上的财产或权利问题，也并非具有重大普遍性或公共重要性的问题。开曼群岛上诉法院指出，应严格解释有关上诉许可的规定。本案中系争权利是安赛乐米塔尔对第三方披露救济项下财产的申请得以确认的权利，并且无法以货币形式进行估价。此项裁定涉及将既定原则应用于本案的事实，并不能说涉及具有重大普遍性或公共重要性的问题。

2021年5月14日，最高人民法院副院长杨万明和香港律政司司长郑若骅签署了有关内地和香港特别行政区法院实施相互认可公司破产的协定的《会谈纪要》，实属重大进展。

最新协定的详情参见最高人民法院（最高院）的《意见》以及香港律政司颁布的《实用指南》。

harris法官近期就上海华信案和深圳年富案作出裁定，裁定中香港法院对于分别由上海和深圳法院任命的管理人予以认可，而此项协定紧随其后。这些裁定本身遵循了香港法院一直以来依据普通法对于在其他司法管辖区（包括百慕大群岛、英属维尔京群岛和开曼群岛）指定的清算人和临时清算人的认可。香港法院具备跨境认可方面的深厚经验，应当对“一国两制”背景下有效实施最新协定从而令内地法院认可香港法院指定的清算人有极大的帮助。

如需内地法院根据此项协定作出认可，则基础程序必须是“香港破产程序”，即在香港提起的集体破产程序。除强制和自愿清盘程序以外，此项协定还涵盖由清算人或临时清算人发起并经香港法院批准的偿债方案。特别值得注意的是，此项协定明确规定相互认可债务重组和业务重整。

此外值得注意的是，最高院《意见》中第4条规定，此项协定有关6个月以来始终以香港为主要利益中心（comi）的程序。因此，尽管《意见》中指出，主要利益中心一般指公司成立地，但法院也有权考虑包括主要办事处、业务和资产所在地在内的其他因素，从而为认可有关在其他司法管辖区成立的公司的香港破产程序敞开了大门。

此项协定目前涉及三个内地城市——上海、深圳和厦门的援助。这些城市因其与香港紧密的业务联系而被指定为试点城市。

近期在中国宝沙发展控股有限公司一案中，香港法院法官harris认可了开曼群岛的轻度管理临时清算人，但拒绝给予该临时清算人协助。原因包括：并无可行的重组建议；而且为了实际上暂停香港债权人的强制执行行动，似乎违反了融达案中确立并相沿成习的普通法项下的认可和重组途径。该案与近期林达控股有限公司一案提出的“极端不足”的重组方案相呼应。后者的重组方案同样毫无希望，导致确认申请遭到断然拒绝。此外，该公司所提方案中似乎极少考虑债权人的利益。

在本案中，该公司于开曼群岛注册成立，是提交香港法院的清盘申请的标的。此后该公司向开曼群岛大法院申请任命负责重组的临时清算人。大法院批准了此项申请，而临时清算人随后试图在香港获得普通法项下的认可。香港法院认为：“简单地指向可能的‘债务重组’并将此表述视为神奇的咒语，希望念个咒语便能令申请延期审理既轻率又不恰当。”该公司可自行申请协助，但在提出债权人利益至上的真正重组计划之前，它在寻求协助方面无疑有一场硬仗要打。

重组文化需要改变，而这些裁决标志着鼓励负责任重组行为的良好开端。资不抵债公司的董事会对债权人负有责任。当债务人处于资不抵债境地时，就任何重组计划展开透明沟通，提供详细账目，并予以公开和协商（包括可能出现的“白衣骑士”投资者的身份）至关重要。专业顾问需要精通有关公开和对话的脚本，以便与债权人和利益相关者建立信任，而他们最终将对任何重组方案（可能采用偿债安排的形式）进行投票。经债权人批准的首席重组官将被任命为董事会成员，并将被赋予全面接触公司的权利。这是一个良好的开端。专业顾问以及（最终是）法院应当阻止偏离有关负责任重组的显而易见的现代核心原则。

本案中法院认为：“如果公司证明其解决财务困境的计划符合全体无担保债权人的最大利益，香港法院将准予延期审理，特别是如果原则上足够多（按无担保债务的价值计）的债权人支持引入偿债安排的建议，则很可能达到必要的价值法定多数（75%）标准，可由法院运用自由裁量权批准此类安排”。

开曼群岛大法院的做法与香港法院相类似，近期也重申了提供可行的重组计划的必要性：在midway resources international 一案中，法院认为（援引新昌创展控股有限公司案为例）法院在轻度管理重组案件中严格审查重组方案是恰当的：“【存在】三级标准……(i)【临时清算人】应确信，【公司业务】以持续运营状态进行再融资和/或出售对债权人而言可能比清算变现【公司】资产更为有利；(ii)存在为全体债权人的利益，以持续运营状态进行再融资和/或出售的实际可能；并且(iii)此种情况下，尝试以持续运营状态进行再融资和/或出售符合债权人的最大利益。”并且，“如果法院对该重组计划的可行性有任何疑问，法院也可以任命【临时清算人】以准备关于重组计划成功前景的报告。这一点被普遍接受。”

香港法院正确设定了评价很高且极为成功的融达案重组方法的界限。债务人公司将其用作延期审理先行提交的香港清盘申请的不正当的手段，但这从来不是此项重组方法的原意。然而，这些裁决后续会引发以下争论：

首先，各离岸法院和香港法院行使自由裁量权时，何时适合给予公司喘息空间，从而为了利益相关者的最大利益开展可行的重组，需要考虑未来对此进行协调。显然任何案件都可能出现脱节，即一家法院同意任命轻度管理重组临时清算人，而另一家法院拒绝承认此项任命，基本理由是此项任命不应获批。本案中法院认为：“开曼法院的标准似乎并不那么繁重，无须证明方案即可获批延期审理申请，并给予公司时间尝试通过轻度管理临时清算重组其债务”。虽然我们不认为这在更大范围内必然准确，但从业者需要注意离岸法院和香港法院做法上的差异及其后果；

第二，关于任命轻度管理重组临时清算人的离岸法律，开曼群岛的立法以及百慕大和英属维尔京群岛的普通法传统上并不要求在寻求任命的早期即对重组计划的可行性进行广泛审查。早期的实际情况是：根据与利益相关者对话的结果，未来任何计划都会发生变化。要避免过于教条的做法。

第三，时机。中国宝沙案并不表示：在所有先行提交清盘申请的情况下，重组可能永远不会发生。但在任何香港清盘庭审之前，应向利益相关者提出可行的重组计划。最后一刻提交让人更加怀疑重组并无可行的前景。

doyle法官在开曼群岛大法院近期作出的中国资源交通集团有限公司案的裁决中驳回了根据《公司法》（2021年修订版）第104条任命临时清算人的申请，理由是申请人并未证明为了防止公司资产流失或滥用或是防止董事的管理不善或行为不当而有必要任命清算人。法官还称其证据“站不住脚”，与断言所差无几。法院担心的另一点是该申请似乎并未得到任何其他债权人的支持。

提出申请的债权人在其发给公司的法定偿债书中指出，其“应为公司的潜在债权人”，并提及公司向申请人发行的本票的到期日为2024年4月15日，明确承认“债务尚未到期”。偿债书给了公司14天的时间“赎回上述本票并支付相关利息”，并指出如若不然，“我们的客户别无选择，唯有在不另行通知的情况下采取相关行动”。申请中指出，“申请人以破产为由寻求获取清盘令，在此种情况下公正公平”，并引述有关“管理不善”的概括性控诉。法院并未被要求裁定第104条项下的“债权人”可能包括潜在债权人这一要点——尽管该条不同于第94(1)(b)条，并未明确如此规定。

寻求任命临时清算人的原因是公司确定清盘之前资产处于险境。学识渊博的法官引用了此前开曼群岛的权威意见——orchid developments group limited案（2012年12月21日）中jones法官的意见，asia strategic capital fund lp案（2015年3月17日）中segal法官的意见，以及创达科技控股有限公司案（2018年8月3日）中parker法官的判决。

法官认为：“法院收到的证据并不足以令其迈出任命临时清算人的重要一步。我并不接受律师关于法院已收到‘公司董事管理不善的有力证据’的陈词。我认为有关管理不善的证据站不住脚。这与单纯的断言所差无几。”因此并无对该公司事务进行调查的迫切需要。

此外，法院似乎还被缺乏更为广泛的债权人支持所困扰——近期香港法院在林达和中国宝沙的轻度管理重组临时清算人案中再次重申这一问题至关重要。大法院的法官拒绝就处于险境的资产任命临时清算人。法官认为：“我注意到，尽管今天的香港证券交易所网站上发布了此项申请的公告，但此项申请似乎并未得到任何其他债权人的支持”，并且“似乎申请人在寻求任命临时清算人并获取清盘令时，并未得到公司其他债权人的支持”。

doyle法官在近期开曼群岛大法院就arnage holdings ltd案作出的判决中驳回了原告提出的分拆审理特定先决问题的申请。学识渊博的法官参照了《大法院规则》33号令项下规则中的第3条、第4条第(2)款和第7条以及《英国白皮书》的相关部分，认为特定问题（即预付的律师聘请费，责任和违约）不应按原告的请求先于其他问题（包括损失、因果关系和违法性）单独审理。

法官参考了英国上诉法院著名的rossetti marketing limited诉diamond sofa company limited（[2012] ewca civ 1021）案，以及当时的主事官（neuberger法官）同月在汉堡所作的关于“法官和教授——暗夜行船”的演讲中的以下言论，在判决书第一段给出了以下明智警告：“这是另一个关于先决问题危险性的警示故事，特别表明：(i) 尽管往往看似诱人，但同意或是命令分拆审理先决问题就像“海妖之歌”，通常应予抵制，(ii) 如果仍存在先决问题，则必须简明且准确地阐述这些问题的本身及其所依据的达成一致的事实或假设；并且(iii) 一旦作出阐述，应以明确且准确的方式回答这些问题。”

法官指出，在royal & sun alliance insurance plc诉t & n ltd（[2002] ewca 1964 civ）案中，arden lj（当时的她）评论道：能够命令分拆审理先决问题属于有价值的案件管理工具，但必须非常小心地加以使用。必须警惕可能出现的“危险捷径”。从长远来看，这可能导致进一步的延误和费用。尤其是，如果有关法律的适用取决于对尚未查明的确切事实的确认，则一般不应使用该法。arden lj强调，关于先决问题的法律观点或是分拆审理的法律观点，如果根据假定事实进行审理，可能仍需就实际事实进行二次审理，结果可能是与确定法律问题所依据的假定事实存在重大差异。

法官认为：“因此可以看出，地方法律在这方面受英国法律的影响极大，并且开曼群岛法院采纳英国上诉法院有关单独审理先决问题的警示——除非情况允许下达单独审理先决问题的命令。” 学识渊博的的法官表明了确定分拆审理是否适当时应予考虑的六项事宜；并且法官认为：如果整个案件的争议中当事人和/或证人的可信度和可靠性问题交织混杂，通常会妨碍分拆审理。

2021年5月17日，英属维尔京群岛商事法庭就挪威发生的有关直升机试图降落在超级游艇上时坠海的过失索赔作出书面判决。衡力斯与quadrant chambers的matthew reeve和joseph england一同担任胜诉原告（第一原告被保险人和第二原告承保人）的代理律师。该判决凸显了英属维尔京群岛商事法庭在处理法律专业领域问题方面的技术专长。

2017年5月10日，第一原告的as-350直升机接近被告（一家英属维尔京群岛公司）在挪威卑尔根港等候的超级游艇“m/y bacarella”号的直升机甲板。当它接近超级游艇并且只差几英尺即可着陆时，一个未作固定的织物罩突然鼓起并卷入直升机的主旋翼盘。直升机很快失去控制，数秒后坠入大海。幸运的是并无人员伤亡，但（价值超过200万英镑）直升机完全损毁。国际媒体争相报道了这起事故，并附上路人拍摄的几段视频。

2018年4月26日，原告在英属维尔京群岛以过失为由提起诉讼，理由是bacarella号的船长和船员未能就直升机甲板着陆做好准备，特别是未能固定好织物罩。

尽管庭审前不久被告最终承认未能固定好织物罩的主要责任，但仍坚持其共同过失抗辩。被告还寻求以英属维尔京群岛《2001年商船法》（修订版）（《商船法》）的规定为依据按船只大小限制其责任。

远程庭审于2021年4月19日至28日期间进行。

判决

庭审结束两天后，杰克法官于2021年4月29日作出临时判决，认为原告并不存在共同过失。特别是法官认为飞行员接受了大量训练，并且拒绝接受直升机接近时盘旋时间过长的说法。他还指出：紧急着陆是适当的；如果直升机撞上超级游艇而非坠海，可能会造成严重得多的损害并危及游艇船员和直升机上人员的生命。尤为重要的是法官认定本案中并无驾驶不当，因此不能以此为由减少损失赔偿。法官确认飞行员quentin smith的快速行动拯救了直升机上另两人的生命。

关于被告是否能够以英属维尔京群岛《商船法》为依据限制其责任，法官裁定这与船只的作业直接相关，因此允许对责任加以限制。