一文读懂：开曼少数股东强制收购程序规则的立法改进要点
开曼群岛是全球公认的领先国际金融服务中心之一，凭借以英国普通法为基础发展而来的成熟法律体系、灵活的公司法框架以及经验丰富的专业服务团队，开曼群岛公司被广泛用于全球范围内的合并与收购交易。开曼群岛《公司法》为不同交易结构提供了灵活选择，包括第XVI部分的法定合并机制、安排计划（scheme of arrangement）和第88条下的少数股东强制收购程序（squeeze out）。
在此背景下，《公司（修订）法2024》（Companies (Amendment) Act, 2024）于2026年1月1日正式生效，对包括第88条少数股东强制收购程序（squeeze out）作出了重要的简化和澄清。其中少数股东强制收购程序（squeeze out）的实质性修改如下：
Article 88 |
(1A) Where the notice |
本次修订后的第88条主要作出两项调整。其一为优化交易时限安排，精简整体流程。新法将强制收购通知的行使窗口与要约取得90%批准的时间相衔接，改变了旧法需在要约作出后四个月内取得90%批准、并在四个月期限届满后的两个月内发出通知的规则，调整为在达成90%批准后的两个月内即可向异议股东发出强制收购通知。这一改动使强制收购权的行使更具灵活性，并可在满足门槛后压缩交易周期。其二为明晰持股比例的计算口径，将原条文“受影响的股份”（shares affected）修正为“要约所针对的股份”（shares for which the offer has been made），界定标准更为精准。
要素 | 修订前（旧法) | 修订后（新法) |
达到90%的时限 | 要约发出后四个月内必须达到90%批准 | 取消“四个月内必须达成90%批准”这一固定达标期限；在要约作出后取得90%批准后，即触发后续通知窗口 |
90%的计算基数 | "受影响的股份"（shares affected） | "要约所针对的股份"（shares for which the offer has been made），措辞更为精确 |
强制收购通知的起算点 | 四个月期满后的两个月内（即最早也要等四个月期满后才能发通知） | 90%批准达成后的两个月内（within two months after the approval by the said holders），直接与实际达标时间挂钩 |
条文结构 | 全部规定集中在一个第88(1)条中 | 拆分为第88(1)条（收购方权利）和新增的第88(1A)条（异议股东的法院救济权） |
在开曼群岛跨境并购实践中，少数股东强制收购程序（Squeeze Out）此前在开曼公司私有化、战略并购及De-SPAC交易中的适用场景十分有限。相较于市场主流的法定合并机制，修订前的开曼少数股东强制收购程序存在显著制度弊端，核心短板体现在股权门槛过高、交易程序僵化两大方面，也是其过往使用率偏低的核心原因。
第一，法定启动股权门槛显著更高。根据开曼《公司法》第十六部分规定，法定合并机制通常需以特别决议方式取得股东批准；除公司章程另有更高要求外，特别决议一般要求出席并投票股东不少于三分之二多数通过，且通常无需法院审批。相较之下，该法第88条项下的强制收购程序，要求收购方先行取得要约所针对股份中不少于90%价值的持有人批准，严苛的持股比例要求大幅抬高了适用门槛，在商业实践中更难以达成。
第二，法定交易程序僵化低效。修订前的开曼《公司法》第88条设置了固定的四个月法定接纳期限，明确收购方需在该法定期限内取得90%股东的接纳同意。即便收购方在期限内提前足额达成股东接纳比例要求，亦必须待四个月法定期限届满后方可推进后续交易步骤，无法提前完成交割流程，严重制约了交易效率。
随着相关法律规则修订完善，强制收购机制的灵活性有所提升，未来可能在部分开曼公司私有化交易中得到更积极的评估。相较于传统法定合并模式，强制收购机制以要约收购为基础，允许收购方直接向目标公司股东提出要约；在满足90%批准门槛并完成第88条通知程序后，可收购剩余异议股东股份。对于涉及美国上市公司或美国证券法披露要求的私有化交易，法定合并结构通常可能涉及向美国SEC提交委托投票说明书（Proxy Statement）并召开股东大会，整体流程存在一定时间成本。与此相比，经修订的第88条机制在取得高比例接纳后可较快推进后续强制收购步骤，效率有所提升。然而，90%的强制收购门槛仍然较高，在股权结构分散、存在较多非活跃股东或监管及上市规则另有要求的情况下，要约人未必能够顺利触及该比例，实际操作中仍需审慎评估达标可行性、披露义务及交易确定性。
在De-SPAC交易领域，特拉华州曾长期为SPAC主体的重要注册法域，传统De-SPAC交易普遍采用法定合并的核心交易架构，即通过SPAC主体与境内外标的企业合并的方式完成资产与业务整合，合并后的存续主体持续维持上市地位。当前开曼辖区内的De-SPAC业务整合，主要依托开曼法定合并制度落地实施。开曼公司法较具包容性的规则设计，允许市场主体在法定框架内灵活设计、调整交易对价形式，能够较好适配De-SPAC交易复杂多元的结构化设计需求。相比较而言，虽然强制收购机制程序有所简化，但第88条机制以同一要约项下取得要约所针对股份90%价值持有人批准为基础，剩余股份的收购条款亦与批准股东转让股份的条款相衔接，因此在需要差异化对价、复杂滚存安排或多层次交易步骤的De-SPAC结构中灵活性有限，实践中仍可能较少使用。
在战略并购场景下，一步式法定合并仍是当前市场较常见的交易结构。在敌意收购或目标公司董事会不支持交易的场景中，要约收购可能成为更具现实可行性的路径之一，其核心制度价值在于可直接向股东公开发起收购要约，降低目标公司管理层或董事会不配合对交易推进的影响。强制收购机制的效率简化，为该类要约收购在开曼的后端整合提供了更清晰的法定工具，但其可执行性仍取决于能否满足90%批准门槛、适用证券监管规则及交易文件安排。
综上，2024年开曼《公司（修订）法》对强制收购机制的优化调整，已体现在现行《公司法（2025年修订）》中，并在一定程度上补齐了原有制度在时限安排和计算口径方面的短板，提升了该机制的实操价值与交易效率。随着新规落地，强制收购机制有望在私有化、战略并购及特定要约收购场景中获得更多关注，并与既有法定合并、安排计划等交易工具形成互补。但鉴于90%批准门槛仍然较高，且跨境交易通常还需同时考虑上市地证券监管、披露、融资及交易文件安排，市场参与者仍应结合具体股权结构和监管要求审慎选择交易路径。
