中国对外投资新规背景下BVI/开曼架构的合规审视与应对
2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称”《规定》”）正式施行。据公开信息，这是中国首部专门规范对外投资（ODI）的国务院级行政法规。《规定》可能对使用BVI、开曼群岛等离岸公司进行跨境投资架构搭建的中国投资者产生重要影响。
本文旨在从BVI及开曼群岛离岸法律服务的角度，概述《规定》可能对离岸架构产生的影响，并就离岸架构层面的应对事项提供初步观察。本文中涉及中国法律的内容仅为背景性信息，客户应就中国法律事项咨询中国执业律师。
对BVI及开曼离岸架构的潜在影响
红筹架构企业
采用红筹架构的企业通常涉及多层BVI及开曼公司。《规定》出台后，就离岸架构层面而言，建议客户关注以下事项：
红筹架构中各层级BVI和开曼公司的设立、股权变更、增资等事项，建议与中国境内的ODI备案/核准记录进行对照，确保离岸公司层面的公司记录和文件完备；
相关开曼或BVI公司的章程、股东协议及董事会决议，可结合新规要求进行评估，以判断是否需要进行调整；
已上市开曼主体在后续再融资、配股、可转换债券发行等资本市场交易中的离岸法律程序，建议关注其与新规相关要求的衔接；
拟通过红筹架构境外上市的企业，可在架构搭建初期即引入离岸律师，确保开曼/BVI实体的设立和股权安排在离岸法律层面合法合规，并与中国律师团队协调推进各法域的合规程序。
家族办公室与家族信托
对于管理中国家族财富的单一家族办公室和联合家族办公室，建议关注以下离岸架构层面的事项：
BVI控股公司及开曼信托的受益权人信息是否完整，相关公司记录和信托文件是否需要更新；
信托契约及意愿书（Letters of Wishes）中涉及受益人合规陈述的条款，可结合新规进行审视；
如拟对现有信托架构进行调整（包括变更受托人、置换信托资产或调整保护人安排等），建议在启动前咨询离岸律师，就相关BVI/开曼法律程序获取专业意见。
离岸基金管理人
对于在开曼群岛或BVI注册设立的私募股权基金及风险投资基金，建议关注以下离岸架构层面的事项：
基金的有限合伙协议（LPA）、私募备忘录（PPM）以及附函（Side Letter）中涉及投资者合规陈述和保证的条款，建议进行评估，以判断是否需要进行更新；
基金通过BVI或开曼SPV进行下游投资（包括追加收购）时，建议关注该等SPV的公司记录是否完备，并确认其存续状态良好；
如基金拟进行架构重组（如设立延续基金载体等），建议在方案设计阶段即引入离岸律师，就相关BVI/开曼法律程序提供专业意见。
下一步可考虑的实务步骤
离岸公司记录与文件的一致性审查
现有BVI及开曼公司的股东名册、董事会决议、股权转让文件等公司记录，建议与中国境内的ODI备案/核准记录进行核对，以确保离岸层面的公司行为与境内监管记录保持对应。我们可协助客户审查和整理离岸公司层面的公司记录。
离岸公司章程及治理文件的审视
新规可能影响境内投资者对离岸公司的出资、分红及再投资安排。相关BVI或开曼公司的组织大纲及章程细则（M&AA）、股东协议中的相关条款，客户可考虑进行审视，以评估是否需要进行调整。我们可协助客户就相关离岸公司治理文件的修订提供法律支持。
离岸基金架构文件的审视
对于以开曼群岛为注册地的离岸基金，新规可能影响境内LP的出资流程和基金的再投资安排。基金LPA、PPM及Side Letter中涉及中国投资者合规陈述和保证的条款，建议进行审视。我们可就开曼基金文件的修订提供离岸法律支持。
资本市场交易中的离岸法律程序
对于已在境外上市的开曼公司（红筹上市主体），后续的再融资、配股、可转换债券发行等资本市场交易中涉及的离岸法律程序（如开曼公司层面的董事会及股东批准、法定资本变更、股份发行等），建议关注其与新规相关要求的协调。我们可就此等交易中的开曼法律程序提供支持。
新架构搭建中的离岸法律规划
拟搭建离岸架构的投资者，可在架构规划初期即引入离岸律师，确保BVI/开曼实体的设立、股权安排和公司治理在离岸法律层面的合规性，并与中国律师团队协调推进各法域的合规程序。
家族信托及财富传承架构的审视
通过BVI或开曼信托架构进行跨境财富传承的家族，可考虑审视信托契约、保护人安排及底层资产持有结构，以确保离岸架构层面与新规环境相适应。我们可就BVI及开曼信托法律事项提供专业支持。
结语
《规定》的施行可能对使用BVI及开曼离岸架构的中国投资者产生重要影响。在当前实施细则尚未完全明确的过渡期内，建议客户尽早启动现有架构的梳理和审视工作。
衡力斯律师事务所作为领先的BVI及开曼群岛离岸法律服务机构，可以在离岸公司设立与维护、公司治理文件修订、基金架构文件审查、信托架构审视以及资本市场交易的离岸法律程序等方面，为客户提供专业支持，并与客户的中国律师团队紧密协作，共同应对新的监管环境。
重要声明：衡力斯律师事务所仅就英属维尔京群岛（BVI）及开曼群岛法律提供法律意见。本文中涉及中国法律法规的内容（包括但不限于对外投资监管、ODI备案、外汇管理、安全审查等）仅为基于公开信息的一般性背景介绍，不构成中国法律意见，亦不应被视为本所就中国法律事务提供的任何形式的法律服务。客户就中国法律事项必须独立咨询具有中国执业资格的律师。
