国家对集装箱码头的控制权如何因伦敦扣押偿债令而终结——“Soprim Construction SARL 诉吉布提共和国及他人”案 [2026] EWHC 1850 (Comm)

吉布提地处红海和亚丁湾入口处，扼守着全球最繁忙的航道之一，占据着战略要地。多拉雷集装箱码头（Doraleh Container Terminal）根据适用英国法律的2006年特许经营协议建造，旨在从该航运流量中获取收益。

Soprim公司是一家深度参与该码头建设的建筑分包商，因其总经理拒绝支持总统谋求第三届连任而与吉布提政府产生纠纷。此后仲裁庭裁定Soprim公司胜诉，认定该共和国对Soprim公司发动了“迫害”行动，并于2018年5月就其业务遭到破坏一事裁定Soprim公司获得5600万美元赔偿，2018年7月又追加了约2800万美元的利息和诉讼费用。上述裁决均未得到履行。

该共和国对该码头采取了行动，通过法令接管码头、驱逐员工并转移其资产；随后通过吉布提法院安排任命了管理人，继而又任命了清算人——二人均与政府关系密切，且每次任命时均未通知另一位股东。 与此同时，该码头在伦敦渣打银行六个账户中存有约4160万美元收益。Soprim公司获悉该笔资金可能被转给该共和国后于2017年取得了全球冻结令，此后该笔资金一直处于冻结状态。

Soprim公司随后申请了扣押偿债令，主张DCT以信托方式秘密为该共和国持有这些账户。

核心争议在于：管理人或清算人是否代表公司同意了以信托方式为该共和国持有这些资金。Soprim公司主张，从该共和国的控制权可推定存在此类合意；而异议方则坚称，没有任何证据表明存在此类安排。

由于缺乏直接证据，Soprim公司依靠间接证据，并请法院参照英国判例 Invest Bank 诉 El-Husseini 案中认可的推断方法推定存在合意。

英国法律允许仅依据行为推定信托成立：正如英国上诉法院在Paul 诉 Constance案中所认定的，即使当事人并不了解相关法律概念，信托关系也可基于言辞或行为产生而无需正式宣告。

法官认为本案可以作出该等推定，理由包括：总统对吉布提国家拥有完全控制权；管理人一贯偏袒该共和国而非其受聘服务的公司（这与Kazakhstan Kagazy诉Zhunus案中的推理相呼应，即当某人控制名义上由他人拥有的资产时，可以推定真实所有权归属）；以及这些账户一直被用于将收益转给该共和国的事实。

尽管有机会反驳该安排，但该共和国方面没有一名证人出庭作证，法官将这种缄默视为重要考量因素。他驳回了源自Williams诉尼日利亚中央银行案的论点——即单纯遵照总统指示行事并不构成设立信托的意图，而是认为总统对该安排的意愿本身就是证明必要意图的证据。信托据此成立。

除了其他命令以外，法院还批准了Soprim公司针对所有伦敦账户提出的最终扣押偿债令。

衡力斯律师事务所虽不从事英格兰及威尔士法律业务，但该判决为英联邦地区的执业律师提供了极具参考价值的样本，即英国法院可以仅依据作为债务人的国家的行为及缄默推定信托成立。该案很可能成为离岸司法管辖区具有说服力的判例。