境外资产重组能否阻挡仲裁追偿？

在国际争议中，取得针对债务人的判决或仲裁裁决往往只是第一步。通往实际追偿的道路可能漫长且充满障碍——资产可能位于不配合执行的法域，执行程序可能面临各类程序性挑战，而债务人可能将其财产置于债权人的追索范围之外。在某些情况下，债务人甚至更进一步，借助公司重组将资产从裁决债务人实体中剥离，以无对价或名义对价将股权和经营业务转让给关联方，令债权人手持的裁决在理论上可执行、在实践中却毫无价值。

在此情形下，债权人有何救济途径？ 根据英格兰及威尔士法律（下简称英格兰法），法院拥有一项强有力的成文法机制来应对这一问题：《1986年破产法》第423条。该条款赋予法院撤销“低价交易”的权力——包括赠与、无对价交易，以及所获对价价值显著低于债务人所提供对价价值的交易——前提是该交易的目的在于使资产脱离正在或可能在将来对债务人提出请求的人的追索范围，或以其他方式损害该人的利益。值得注意的是，第423条是一项独立的救济手段：它不要求债务人处于任何正式的破产程序中；在非破产情形下，任何已经或可能因该交易受到损害的受害人均可提出申请。

在2026年8月7日作出的State Oil Company of the Republic of Azerbaijan v Mansimov  [2026] EWHC 2102 (Comm) 一案中，英格兰高等法院（Birt法官）审查了第423条在涉及据称旨在阻碍伦敦仲裁裁决执行的境外重组中的适用范围及其域外效力。该判决系就被告申请撤销域外送达许可作出，法院的认定适用的是中间程序中“存在有待审理的严肃争点”的标准，而非经审理后的最终认定。尽管如此，该判决对从事跨境执行的债权人仍尤为重要，因为它表明，即使重组完全发生在英格兰境外、仅涉及外国当事人且不受英格兰法管辖，只要与英格兰存在充分的连接，第423条仍可适用。

本案争议源于阿塞拜疆共和国国家石油公司（SOCAR）与Palmali航运集团之间的长期商业关系，其间SOCAR的子公司向Palmali发放了大额贷款。原告所依据的关键合同——一份贷款担保（PCG）及一份2016年《终止与和解契约》（T&SD）——均适用英格兰法并约定伦敦仲裁。2018年4月和6月(大约在SOCAR对Palmali实体及Mansimov先生启动仲裁之际)，以及2020年2月，Palmali集团进行了一系列无对价或仅有名义对价的重组，包括将约47家马耳他船队持有子公司的股权转让给一家土耳其实体，相关权益最终流向Mansimov先生的伴侣及一家圣基茨和尼维斯公司。SOCAR其后在三项仲裁中取得合计约2.4亿美元（另加利息及费用）的裁决，并在土耳其、马耳他和阿塞拜疆申请执行，但均遭到被告的抵制。

在 Mansimov  案中，双方均同意，依据第423条提出请求，原告须证明以下五个要素：（一）相关转让构成低价交易；（二）转让出于法定禁止目的——即使资产脱离债权人的追索范围或以其他方式损害债权人利益；（三）原告已经或可能受到损害；（四）依据第423条第（2）款和第425条所请求的救济适当；以及（五）与英格兰存在充分连接。

法院在认定上述要素成立后，可依据第423条第（2）款作出其“认为适当的命令”，以恢复原状并保护交易受害人的利益。

在 Mansimov  案中，问题的核心在于第423条能否适用于在地理上与英格兰毫无关联的重组。该案中，与英格兰的连接在于相关基础合同适用英格兰法并约定伦敦仲裁，而重组本身则完全发生在英格兰境外：

• 涉案转让涉及马耳他和土耳其公司的股份转让给土耳其实体，并最终转让给一名居住在土耳其的个人及一家圣基茨和尼维斯公司。

• 没有任何当事人在英格兰有住所、注册成立或经营业务，亦无证据表明在英格兰存在相关资产或发生损失。

• 并无主张称相关转让文件适用英格兰法。

上诉法院在 Orexim Trading Ltd v Mahavir Port and Terminal Pte Ltd  [2018] EWCA Civ 1660 一案中确认，第423条赋予法院对英格兰及威尔士境外的人或财产作出命令的权力，但须与英格兰及威尔士存在足够紧密的连接；且鉴于该条潜在适用范围甚广，法院在适用该保障时必须“严谨审慎”（scrupulous）。在 Orexim  案中，上诉法院维持了不予批准域外送达的结果，认为与英格兰的连接不充分——尤其是因为涉案交易早于据以建立英格兰连接的英格兰法和解协议。

Birt法官在本案中区分了 Orexim  案。在 Mansimov  案中，产生仲裁争议的英格兰法合同和伦敦仲裁协议（T&SD及PCG）早在重组之前即已存在。2018年4月的重组发生在仲裁启动前不久，当时显然将出现须通过仲裁解决的争议。到2018年6月重组时，基于T&SD的仲裁已经启动，基于PCG的仲裁亦即将启动；到2020年重组时，两项伦敦仲裁均已进行了一段时间。原告主张，被告通过重组试图规避或阻碍英格兰仲裁裁决，或其预计可能作出的裁决。

法院最终认为，英格兰法合同、伦敦仲裁协议与重组之间的实质和时间联系足以构成与英格兰的充分连接。重组发生在境外、参与方均为外国当事人这一事实并未切断该连接。如果重组旨在使资产脱离原告的追索范围，则其目的即在于阻碍可能在英格兰仲裁中作出（并最终体现为英格兰判决）的裁决的执行，这自身即构成充分连接以支撑第423条的适用。

法院还审查了基于所谓Marex侵权的请求——即明知地诱导或促成违反判决项下权利的侵权行为（双方同意同样适用于仲裁裁决）——但基于时间要件认定该请求不存在有待审理的严肃争点：该侵权要求在被诉行为发生时裁决已经存在（或被告已知裁决即将作出），而本案最后一次重组比首份英格兰裁决早约十一个月。第423条请求关注的是交易目的，且涵盖可能在将来提出请求的人，因此不受同一时间限制。在管辖法院问题上，法院认定英格兰显然是最适当的法院，并综合考虑了以下因素：裁决所依据的英格兰法合同和伦敦仲裁协议；已就裁决作出的英格兰判决；第423条请求系英格兰成文法项下且受英格兰法管辖的请求；重组分散于多个法域，而非指向某一特定替代法院；以及被告在各执行法域均提出管辖抗辩的一贯做法——包括在英格兰主张土耳其为最适当法院之后，仍在土耳其主张土耳其法院无管辖权——Birt法官认为这体现了被告对履行裁决项下义务的“阻碍态度”（obstructive attitude）。

1. 《1986年破产法》第423条可以覆及境外重组——即使重组完全发生在境外、仅涉及外国当事人且不受英格兰法管辖——前提是与英格兰存在充分连接。先于重组存在的英格兰法合同和伦敦仲裁协议，加上重组与仲裁之间的时间接近性，可以建立该等连接，至少足以满足域外送达许可阶段的标准。

2. 阻碍性管辖策略可能适得其反。在每一个执行法域均提出管辖异议、同时向英格兰法院主张另一法域更为适当的债务人，面临被法院认定为持有“阻碍态度”的风险，从而削弱其关于适当法院的主张。

3. 复杂性并非安全港。将重组分散至多个法域本身并不会剥夺英格兰法院的管辖权——事实上，这可能反而削弱“某一外国法院更为适当”的主张。

案件引用：The State Oil Company of the Republic of Azerbaijan & Ors v Mansimov & Ors [2026] EWHC 2102 (Comm)（Birt法官，2026年8月7日）

法律依据：《1986年破产法》第423至425条

相关判例：Orexim Trading Ltd v Mahavir Port and Terminal Pte Ltd [2018] EWCA Civ 1660; [2018] 1 WLR 4847