清盘VS仲裁 II：不同实务案例中的不同情形

2026年7月29日

在上篇文章衡力斯见解 | 清盘VS仲裁：英国枢密院里程碑判决重塑离岸清盘规则中，我们介绍了清盘与仲裁同时存在时英格兰及离岸司法管辖区的态度。本篇文章将从实务角度分析受仲裁条款约束的债务在不同情况下会如何处理，并通过具体案例呈现普通法下的判断标准以及注意事项。

香港的不同做法

上篇文章提到，自从英国枢密院司法委员会Sian Participation案之后，英格兰及其海外领地纷纷遵循此判例，包括之前已采取同一标准的开曼群岛以及判决案例本身所在的英属维尔京群岛（BVI）。简而言之，若合同项下的债务存在仲裁条款，在债务存在“真实且具实质理据的争议”（Genuine dispute on substantial grounds）的情况下，法院会支持搁置清盘程序并将争议移交仲裁庭。

然而，在香港此判例并不会被自动采纳[1]；与之相反，香港维持了自身支持仲裁程序的政策考量。在林国雄案（Re Guy Lam）中，法庭决定，除非存在相反因素，如破产程序可能影响第三方，争议近乎毫无意义或属于滥用程序，否则法院将搁置清盘程序，让专属管辖权条款中指定的外国法院解决争议。该原则在香港上诉法院经Re Simplicity一案扩张至仲裁条款。

我们可以看到，香港法院和英格兰在处理相同问题时采取了不同的标准。英格兰（以及开曼和BVI）的标准显然更高。

简单来说，在香港，如果没有“强有力的理由”，例如被告滥用程序进行拖延以及存在影响第三方的破产风险，那么法院应该搁置或者驳回清盘申请。从公司的角度看，若其有真诚的仲裁意向，在提交有关联的证据以及辩护意见后，该标准便可以满足。在Simplicity一案中，被告没有提交任何有利证据，辩护意见也被法院认为是近乎琐碎和滥用程序，因此清盘程序并未被搁置。

而在开曼和BVI，“真实且具实质理据的争议”标准则更复杂，作为辩护意见，债务人需要指出实质性的争议，并且提出严肃的论点，此类论点不能是毫无希望或空想的。

离岸中的实务案例：股东回购纠纷

在离岸司法管辖区常见的股东回购纠纷中，回购条款通常要求公司在有效的回购请求提出后从“合法可用资金”（legally available funds）中支付价款。然而，争议通常出现在条款的解读中，即该价款是否为到期应付（due and payable）的债务。

在Grand State一案中，申请人以公司未支付回购价款为由提出清盘申请。公司则辩称，根据股东协议的规定，公司仅在拥有“合法可用资金”时才需支付回购价款，而公司目前没有此类资金，因此该债务尚未到期应付，相关争议应根据仲裁条款在香港国际仲裁中心（HKIAC）解决。开曼大法院Parker法官认为，该争议属于真实且具实质理据的争议—公司对条款的解读“并非毫无希望或空想”，因此驳回了清盘申请，让当事人回到已在进行的HKIAC仲裁。值得注意的是，仲裁庭根据双方提交的证据，最终裁定公司有义务立即回购并支付价款，开曼法院随后亦执行了该仲裁裁决。

在SequoiaDB一案中，申请人主张回购价款已到期且公司无真正争议；然而公司提出了多项抗辩，包括对回购条款的不同解读以及“合法可用资金”的不足。Doyle法官认为公司提出了实质性的争议，其“对条款的解读论点并非毫无希望或空想，至于这些论点最终能否成功则是另一个问题”。法院因此驳回了清盘申请。

但在其他情况下，如果对于条款或公司合法支付能力并无实质性争议，法院会避免基于微不足道的争议中止清盘程序或将案件移交仲裁。