离岸公司、中概股与美国资本市场：为何开曼与BVI成为标配？

2026年8月06日

在美国资本市场上，大量上市公司的注册地并不在其实际经营所在国，而是在开曼群岛或英属维尔京群岛（BVI）等离岸司法管辖区。对初识跨境架构的读者而言，这或许出乎意料；但在国际资本市场的深层逻辑中，离岸发行人的主导地位有着坚实的制度支撑与实践积累。

美股中概股：97%注册在开曼或BVI

美国证券交易委员会（SEC）于2025年6月发布的数据显示，在2023财年提交20-F年报的"中国相关发行人"（China-based issuers）中，约97%注册于离岸法域——其中开曼群岛占比约82%（219家），BVI占比约15%（40家）。而放眼全部20-F外国私人发行人（Foreign Private Issuer，简称FPI），开曼群岛同样是最常见的注册地，共计322家，占比约33.3%；BVI则有62家，占比约6.4%，两地合计占全部FPI的四成左右。^[ⁱ^]

这一格局并非朝夕之功：回溯2003财年，注册在开曼群岛的20-F FPI仅13家；至2023财年已跃升至322家，二十年间增长近25倍。开曼群岛在美国资本市场中的绝对优势，与中国企业境外上市的浪潮紧密交织，并最终推动中国企业成为20-F FPI中最大的群体。

与此同时，BVI也在近年的美股市场中引起更多关注。2023财年注册在BVI的20-F FPI已达62家，较2003年的16家增长近四倍。《BVI商业公司法》的高度灵活性——例如，在章程许可的情况下，BVI公司仅凭董事会决议即可调整最大发行股数或完成缩股等操作——使其在上市公司架构中也获得了独特的应用场景。

中国企业赴美上市，通常采用红筹架构。在典型结构中，创始人通过BVI控股公司持股，境外上市主体设立在开曼群岛，其下设BVI夹层公司、香港子公司和中国境内外商独资企业（WFOE），最终通过股权控制、或通过协议控制的方式（即VIE架构）控制境内运营实体。在这一链条中，开曼与BVI各司其职，承担着不可替代的法律功能。

开曼群岛公司之所以被选为上市主体，得益于《开曼群岛公司法》的极高灵活性——支持双重股权结构（weighted voting rights）、允许灵活的章程安排、具备税务中性优势（无所得税、资本利得税和预扣税），且上市前无需满足额外的当地证券监管要求，与纽交所、纳斯达克的规则充分兼容。BVI公司则常作为持股平台，其核心优势在于设立流程高效、维护成本可控，且《BVI商业公司法》为架构的灵活调整预留充足空间。

近年来，中美之间的跨境监管环境经历了多轮调整，但离岸架构作为中国企业赴美上市的核心工具，其基本格局并未改变。开曼和BVI所提供的法律灵活性和结构中性，使企业能够在应对复杂合规要求时，拥有更多从容调整的余地。

SPAC：超过95%注册于开曼

SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司）是近年来美国资本市场中一种重要的上市路径。其运作模式为：先以没有实质业务经营的“空白支票公司（blank check company）”形式在交易所完成IPO并募集资金，随后寻找和并购有实际业务经营的标的公司，最终整合成为一家有经营实质的上市公司（即De-SPAC交易）。2025 年，全球完成约 116 宗 SPAC IPO，其中超过95%的SPAC注册在开曼群岛。^[ⁱⁱ^]

SPAC注册地青睐开曼，主要基于三方面考量：一是《开曼群岛公司法》提供了高效的法定合并机制（statutory merger），能够简化De-SPAC交易中的合并流程；二是税务中性，避免交易层面产生额外税负；三是与美国主要交易所的上市规则高度兼容。

结语

离岸公司并非缺乏实质运营的“空壳公司”概念所能概括；在法律与商业实践中，它们是跨境投融资及控股架构的有机组成部分。从传统IPO至SPAC，从红筹至VIE，开曼与BVI的法律制度为大量跨境上市交易提供了可预期的规则基础。对于投资者而言，下次审视你的投资组合时，不妨留意一下其中那些公司的注册地——答案可能就在加勒比海上。

衡力斯股权资本市场团队在离岸公司融资领域具有领先优势，在中国公司美股IPO、SPAC上市及De-SPAC交易，以及上市后融资与持续合规等核心领域，拥有丰富的实务经验。凭借对开曼群岛及BVI法律体系的深度理解，我们能够为跨境架构的搭建与美股资本市场上市提供全流程法律支持。

^[ⁱ^] U.S. Securities and Exchange Commission, 'Concept Release on Foreign Private Issuer Eligibility', Release No. 33-11376 (4 June 2025), Section III.B, Tables 1, 3 and 4. Available at: https://www.sec.gov/files/rules/concept/2025/33-11376.pdf (last accessed 24 July 2026).

^[ⁱⁱ^] Cayman Finance, 'Cayman company and partnership registrations reach record levels' (27 February 2026). Available at: https://caymanfinance.ky/2026/02/27/cayman-company-and-partnership-registrations-reach-record-levels/ (last accessed 24 July 2026).