离岸法域中公司/LLC转换与迁册为有限合伙——百慕大、开曼与BVI的比较分析

本文以百慕大（Bermuda）、开曼群岛（Cayman Islands）和英属维尔京群岛（BVI）三个主要离岸法域为对象，系统梳理各法域在以下三个维度上的制度安排与实务路径：

• 境内转换：公司或LLC能否在本法域内直接转换为有限合伙？

• 迁出延续／注销登记（de-registration by way of continuation）：公司或LLC能否以有限合伙的形态迁出至境外法域？

• 以延续方式迁入（registration by way of continuation）：外国公司或LLC能否以有限合伙的形态迁入本法域？

理解上述差异对于离岸架构的设计、重组时间表的规划以及合规义务的履行至关重要。以下各节将逐一展开分析。

豁免公司转换为豁免有限合伙

百慕大《1981年公司法》（Companies Act 1981）第XB部分专设“豁免公司转换为合伙”（Conversion of Exempted Company to Partnership）制度。根据第132N条，百慕大豁免公司可在满足以下条件后转换为合伙：

• 董事会与股东批准：公司须经董事会决议与股东批准通过转换方案；

• 公告要求：提前十四日在百慕大宪报及公司开展重要业务所在法域的全国性报纸上刊登拟转换公告；

• 偿付能力声明：董事须出具偿付能力声明（solvency declaration）；

• 登记官同意：须取得百慕大登记官（Registrar of Companies）的同意；

• 提交合伙证书：提交《1992年豁免合伙法》（Exempted Partnerships Act 1992）第5(1)条项下证书以及《1883年有限合伙法》（Limited Partnership Act 1883）第4(1)条项下证书。

此处所称“合伙”须同时满足三个条件：(i) 系1883年法下登记的有限合伙；(ii) 系1992年法下登记的豁免合伙；(iii) 已依《1902年合伙法》（Partnership Act 1902）第4A条或第4BA条选择具有独立法律人格（separate legal personality）。

法律效果：同一实体的连续性

第132N条转换的核心法律效果是：转换不产生新的法律实体，亦不构成公司的解散，无需进行清盘程序。合伙被视为与转换前的公司为同一实体（the same entity），转换构成公司以合伙形式的存续（continuation of the company as a partnership）。公司的全部财产、权利、债务、诉讼及判决均延续至合伙。

豁免LLC转换为豁免有限合伙

百慕大《2016年有限责任公司法》（Limited Liability Company Act 2016）第102条同样赋予豁免LLC转换为具有法律人格的豁免有限合伙的权利。申请人须提交“LLC转换为豁免有限合伙证书”（LLC Conversion to Exempted Limited Partnership Certificate）以及豁免合伙证书等文件。该转换同样不产生新实体、不影响连续性、不构成解散或清盘；财产、债务、诉讼均告延续。

程序上，除LLC协议（LLC Agreement）另有明确排除外，LLC转换须经成员（members）及各类别成员的批准。值得注意的是，LLC协议可以预先排除该项转换权力。

作为对称安排，该法第103条也允许豁免有限合伙转换为豁免LLC。此外，《公司法》第132O条和《1883年有限合伙法》第27条亦允许有限合伙转换为豁免公司。由此，百慕大在豁免公司、LLC与有限合伙三种主体形式之间建立了完整的双向转换通道。

实务要求：百慕大金融管理局（BMA）的同意

在实务操作中，上述转换程序均需向百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority, BMA）申请同意。申请材料通常包括：公司名称、注册证书日期、转换后拟采用的新名称、预期生效日期、董事会与股东批准的确认、注册办事处地址以及合伙协议符合相关法律的确认等。

这是实务中常被问及的关键问题。答案是明确的：不能。《1981年公司法》第132N条的转换主体限于“豁免公司”，即依该法在百慕大设立或存续的公司。一家在其他法域注册成立的外国法人，不属于百慕大豁免公司，因此不能直接援引第132N条进行转换。

若外国公司最终希望以百慕大豁免有限合伙的形式存续，实务中通常有以下两条路径：

路径一：先以延续方式迁入成为百慕大豁免公司，再行转换

外国公司首先依《1981年公司法》的以延续方式迁入（registration by way of continuation）程序。，将自身转化为百慕大豁免公司。以延续方式迁入同样不产生新的法律实体。此后，该公司即可依第132N条转换为豁免有限合伙。

路径二：先在境外转换为合伙，再以外国合伙形态以延续方式迁入百慕大

如果外国公司注册所在法域允许公司或LLC转换为有限合伙，则该公司可先在原法域完成向有限合伙的转换，随后以“外国合伙”（foreign partnership）的身份，依《1883年有限合伙法》（Limited Partnership Act 1883）第25条及《1992年豁免合伙法》（Exempted Partnerships Act 1992）第13A条申请以延续方式迁入百慕大，登记为百慕大有限合伙/豁免有限合伙。

时序安排：避免“无国籍实体”

无论选择哪条路径，实务中均须特别注意时序衔接问题。在从一个法域迁出至另一个法域的过程中，若两地注册/注销的文件未能同步完成，可能出现该实体短暂地既不在原法域登记、也未在新法域登记的“无国籍实体”（stateless entity）状态。这不仅可能引发法律不确定性，还可能影响合同权利义务的连续性。因此，须确保两地文件的提交与生效安排妥善衔接。

百慕大合伙的迁出延续

百慕大同样设有合伙迁出通道。《1883年有限合伙法》第26条与《1992年豁免合伙法》第13B条共同构成该通道，允许百慕大豁免有限合伙以依外国法律设立的合伙形态延续——迁出形态因而被明文限定为合伙。

与百慕大形成鲜明对比的是，开曼群岛不存在有限责任公司（LLC）与豁免有限合伙（exempted limited partnership，ELP）之间的法定转换机制。

具体而言，开曼《有限责任公司法》（Limited Liability Companies Act）允许以下转换路径：

• 现有豁免公司可通过合并（merger）、协并（consolidation）或转换的方式成为LLC；

• 具有独立法律人格的非开曼实体允许以延续方式迁入登记为开曼LLC。

值得特别注意的是，已于2026年1月1日生效的开曼《公司法2024修订案》（Companies (Amendment) Act 2024）新增第233A条，允许开曼LLC转换为开曼豁免公司，但仍未打通LLC与ELP之间的转换。

因此，开曼在公司/LLC与合伙之间缺乏百慕大所具有的“过渡桥梁”（transition bridge），这对于希望在开曼法域内完成主体形式转换的客户构成了实质性限制。

然而，开曼法律不允许将开曼ELP转换为开曼LLC，反之亦然。如需实现开曼ELP与开曼LLC之间的主体形式变更，只能借助常规商业手段（如资产转让、实体解散与新设）并取得有限合伙人同意，而非法定的无缝重组。

虽然开曼境内不存在LLC到ELP的法定转换通道，但开曼LLC可以通过以延续方式迁出／注销登记（de-registration by way of continuation）的方式，成为另一法域法律下的合伙、法人团体或其他形式的实体；这属于注销登记与境外延续登记的衔接，而非开曼境内的主体形式转换。

《有限责任公司法》（Limited Liability Companies Act）第55(1)条允许开曼LLC“以延续方式登记为开曼群岛以外任何辖区法律下的外国实体（foreign entity）”。开曼法对foreign entity的定义较宽，包括外国公司，任何种类具有法律人格的法人团体或法团，以及任何非法人企业（包括普通合伙或有限合伙，无论是否具有法律人格）。

《豁免有限合伙法》（Exempted Limited Partnership Act）第43(1)条允许豁免有限合伙“以延续方式登记为开曼群岛以外任何辖区法律下的合伙、法人团体或任何其他形式的实体（a partnership, body corporate or any other form of entity）”。

因此，开曼LLC和ELP是百慕大、开曼与BVI各类载体中迁出形态最灵活的。

开曼群岛《公司法》（Companies Act）允许设立并登记为有限责任且具有股本的豁免公司以延续方式转让并登记为“开曼群岛以外任何法域法律下的股份有限法人团体（body corporate limited by shares under the laws of any jurisdiction outside the Islands）”，并在开曼注销登记。

由此可见，开曼公司的迁出/迁入通道是“公司对公司”的——即只能以公司（法人团体）的形态迁出，而不能以有限合伙形态迁出。

BVI商业公司的迁出限制

BVI的情况与开曼类似。《BVI商业公司法》（BVI Business Companies Act）第184条允许公司“以在英属维尔京群岛以外法域法律下注册成立的法人团体/公司（body corporate/company incorporated under the laws of a jurisdiction outside the Virgin Islands）”的形式延续存续。

因此，BVI商业公司同样只能“公司到公司”迁出，不能直接延续为外国有限合伙。

BVI有限合伙的迁册通道

BVI《有限合伙法》（Limited Partnership Act）第VI部分（第66-70条）设有合伙延续机制，但该机制仅面向有限合伙。具体而言：

• 第66-69条允许“外国有限合伙”在其注册地法律允许的前提下，以延续方式迁入登记为BVI有限合伙；

第70条允许BVI有限合伙依外国法迁出延续为“以在英属维尔京群岛以外法域法律下注册成立的有限合伙（limited partnership formed under the laws of a jurisdiction outside the Virgin Islands）”。

因此，如果开曼豁免公司或BVI商业公司最终希望成为某法域的有限合伙，必须分两步实现，无法一步到位，例如先将公司以延续方式迁入百慕大成为百慕大豁免公司，再转换为百慕大豁免有限合伙。

上述两步走策略中，每一步均保持实体的连续性（不产生新的法律实体），但整体流程涉及两个法域的监管审批与文件准备，时间成本与合规要求相应增加。

下表对百慕大、开曼群岛和BVI公司在三个核心维度上的制度安排进行了对比：