英属维尔京群岛对于《商业公司法》项下诉讼的管辖权立场坚定
英属维尔京群岛（BVI）商事法庭在其近期做出的Transcience Investments Limited诉Greentown Holdings (BVI) Inc案的判决中驳回了第三被告提出的管辖权异议及相关中止申请，确认根据《英属维尔京群岛商业公司法》（2020年修订版）（BCA）提起的小股东救济请求应在英属维尔京群岛审理，同时澄清了《2023年东加勒比最高法院民事诉讼规则》过渡性规定的适用方式。
该案对于以下各方极具参考价值：提起或抗辩涉及境外经营的英属维尔京群岛公司的小股东诉讼，董事责任诉讼的各方，以及解读《2023年东加勒比最高法院民事诉讼规则》过渡性规定的法律执业者。
衡力斯律师事务所（Harneys）代表BVI公司Transcience（同时也是英属维尔京群岛控股公司Greentown BVI的小股东）提起诉讼，指控Greentown BVI在处理事务时采取了对作为小股东的Transcience具有压迫性、不公平歧视性和/或不公平损害性的方式。诉讼理由包括：(i) 根据《商业公司法》第184I条提出的不公平损害主张；(ii) 根据《商业公司法》第184B条提出的违反董事职责主张；以及 (iii) 以非法手段共谋主张。
第三被告系巴基斯坦居民，拥有巴基斯坦和瑞士双重国籍，系Greentown BVI的董事及其大股东的最终受益所有人（UBO）。其申请通知请求：(a) 宣告该诉讼不属于英属维尔京群岛法院的管辖范围；或者 (b) 以“法院不方便审理”为由，将案件移交巴基斯坦审理。
《民事诉讼规则》过渡性规定——旧规则与修订后的规则
先决问题是向第三被告送达诉讼文书应适用旧版《2020年东加勒比最高法院民事诉讼规则》（ECSC CPR 2000）还是修订后的《2023年东加勒比最高法院民事诉讼规则》（ECSC CPR 2023）。该诉讼于2023年2月提起，时间上早于修订后的规则的生效日，即2023年7月31日。根据旧规则，Transcience本须获得许可方可向第三被告进行域外送达。而修订后的规则允许在无须事先申请的情况下进行域外送达，但须提交域外送达证明书。
第三被告主张，根据修订后的规则第75部分的过渡性规定，旧规则继续适用，而Transcience未获得域外送达许可导致送达不合法。法院裁定，由于该主张未在申请通知中适当提出，因此不得单独提出送达不合法这一抗辩理由。无论如何，Mangatal法官做出了符合《民事诉讼规则》（CPR）“首要目标”的目的性解释，裁定第75部分并未排除根据《修订后的规则》进行的送达。她强调，除已确定庭审日期的诉讼程序外，过渡性规定背后的明确意图是《修订后的规则》及其原则应尽快适用，包括适用于尚未确定庭审日期的其生效前的诉讼程序。
法院不方便审理
关于管辖权异议的实质问题，法院将该申请视为依据旧版《民事诉讼规则》（CPR）第9.7条和/或第9.7A条提出的申请（在《修订后的规则》中未作变更，为《民事诉讼规则》第9.7条和第9.8条）。在此背景下，第三被告作为寻求宣告及中止诉讼的一方负有举证责任，须证明巴基斯坦是明显或显著更合适的管辖地。法院依据Spiliada Maritime Corporation诉Cansulex Ltd案及Livingston Properties Equities Inc诉JSC MCC Eurochem案确立的原则，裁定第三被告未履行该举证责任。
认定的要点包括：
巴基斯坦并非适格管辖地。依据《商业公司法》第184I条和第184B条提出的三项诉求中的两项均是BVI立法机构赋予BVI公司股东的法定救济。此类诉求只能在BVI提起，在巴基斯坦无法获得满足。法院还指出，此前在拉合尔进行的诉讼涉及不同的权利且由Transcience的最终受益所有人以其个人名义提起，现已终止，且巴基斯坦并非审理Transcience依据《商业公司法》提出的诉求的适格管辖地。
独立的法人资格。法院驳回了第三被告将Transcience与其最终受益所有人混为一谈的尝试。Transcience拥有独立的法人资格，并作为BVI公司的股东享有自身的法定权利，有权依据《商业公司法》维护这些权利，且该等权利的行使与此前在巴基斯坦提起的任何诉讼无关。
BVI是自然管辖地。法院援引包括Konamaneni诉Rolls Royce (India) Ltd 案在内的判例以及新加坡Humpuss Sea Transport Pte Ltd诉PT Humpuss Intermoda Transportasi TBK案的判决，认定对于涉及公司管理和事务的诉讼，公司注册成立地的法院“确实极有可能”是适当的管辖地。尽管Greentown BVI及其大股东在BVI并无实际运营实体，但这并不影响上述结论。此外，以非法手段共谋的主张亦未改变这一立场：鉴于三项诉由中有两项属于BVI的法定救济，因此该案整体上的自然管辖地即为BVI。
法官结合争议背景及诉讼性质考量第三被告所依据的其他关联因素（包括证人所在地，各项协议的准据法，以及在BVI没有经营活动或资产等）后，认定其并不具有决定性作用。
法律执业者注意要点
《修订后的规则》项下的送达。法院对第75部分采取的目的解释法确认：在庭审日期并未确定的情况下，即使是在《修订后的规则》生效前提起的诉讼，原告在已有诉讼程序中也可依据《2023年东加勒比最高法院民事诉讼规则》（ECSC CPR 2023）的域外送达制度进行送达，无须事先获得许可。除非在诉讼文件中适当陈述及证明，否则试图将此类送达重新定性为不合法的申请将面临极高的证明门槛。
《商业公司法》规定的法定救济确立了管辖权基础。根据《商业公司法》第184B条和第184I条提出的诉求是BVI公司股东的专属救济，且只能在BVI境内提起。当这些诉因构成案件核心时，即使商业活动和证人主要位于其他地方，主张另一司法管辖区显然更适宜作为管辖地的论点也很难成立。
独立法人资格的重要性。法院拒绝将Transcience与其最终受益所有人视为可互换的实体，这强调了仅凭最终受益所有人在另一司法管辖区提起的在先诉讼并不会削弱BVI公司在BVI寻求获得自身法定救济的能力，亦不能支持滥用诉讼程序或未经许可选择管辖地的指控。
