英属维尔京群岛国际税务局（国际税务局）负责监控各实体遵守经济实质合规和申报要求的情况。国际税务局目前正在对实体进行调查并酌情采取进一步行动。本指南总结了需要考虑的关键点，包括 2022 年为加强国际税务局的执法权力而做出的各种立法修改，并回答了一些常见问题。
英属维尔京群岛在 2019 年引入了经济实质要求，以履行英属维尔京群岛对欧盟（欧盟）商业税收行为准则小组（COCG）和经济合作与发展组织（OECD）有害税收实践论坛（FHTP）的国际承诺。
《经济实质（公司和有限合伙企业）法》（《经济实质法》）和《受益所有权安全检索系统法》（《BOSS 法》）分别规定了经济实质的合规和申报要求。进一步指导意见参见国际税务局颁布的《经济实质规则和解释性说明》（《规则》）。
广义上对于所有在英属维尔京群岛注册的具有法人资格的公司和有限合伙企业而言，《经济实质法》规定的首个合规“财务期”始于 2019 年，而对于在英属维尔京群岛注册但不具有法人资格的有限合伙企业而言（最晚）在 2022 年 1 月 1 日前开始。因此，所有在英属维尔京群岛注册的公司和有限合伙企业（包括外国实体）（实体）均要履行经济实质制度下特定的持续性义务。基于相关实体的活动和纳税身份，这些义务的范围和性质差异极大。
《经济实质法》和《BOSS 法》对不合规行为制定了各种新的民事和刑事处罚措施，并规定了自发的信息交换制度。这些都在
《规则》的第 13 部分和第 14 部分中有所总结，并于下文进行探讨。
2022 年 6 月生效的《国际税务局法》（《国际税务局法》）和《国际税务局（行政处罚）条例》（《条例》）的修订引入了实施此类处罚的行政机制。
从 2022年起，欧盟 COCG和FHTP将定期审查国际税务局，以确保国际税务局对实体进行监测并在适当的情况下采取调查和执法行动。
主要义务有哪些？
我们在先前客户指南中总结了经济实质的合规和申报要求，可通过该链接获取。
大体上每个实体必须：
持续监测其是否从事《经济实质法》规定的任何“相关活动”（如是，为哪些活动）。
如其确实开展任何相关活动，但由于其纳税身份而不能根据《规则》第 4 部分主张豁免，则应遵守《经济实质法》中的相
关经济实质要求；并且
在每个财务期结束后的六个月内，通过其注册代理人（注册代理人）确定并向国际税务局申报《BOSS 法》规定的某些经济实质信息——即使实体并未在财务期内开展相关活动，也需要进行“零申报”。
对于财务期始于 2022 年 1 月 1 日或之后实体而言，规定的经济实质信息范围已有所扩大。各实体应确保其依据的是《BOSS法》修订版。截至本指南发布之日，《规则》第 12 部分尚未更新以反映新的要求——我们了解到这是由于欧盟批准颁布国际税务局指导意见修订版造成的延误。
经济实质申报制度独立于《BOSS 法》规定的受益所有权（受益所有权）申报制度（《BOSS 法》大致要求实体在发生任何变化后 15 天内向其注册代理人申报其受益所有权信息）。但在某些情况下，国际税务局可能会与海外税务和其他主管当局交换实体的受益所有权和经济实质信息。
在并无合理理由的情况下未能确定或申报规定的受益所有权或经济实质信息或故意提供虚假信息均属于犯罪行为，将受到严 惩。在少数情况下，如果实体的董事或高管理同意或纵容该犯罪行为，或未能采取一切合理的努力来避免该犯罪行为的发生，也可以成为实体所犯罪行的犯罪主体。
我的实体应如何监控及证明合规？
国际税务局此前曾表示希望看到表明实体如何根据《经济实质法》对自身进行分类的有力的书面证据，其中可能包括会议纪要或书面决议。
在 2022 年的修订后，《国际税务局法》要求实体建立并保有充分的制度和控制，以确保遵守《经济实质法》和《BOSS 法》以及《司法互助（税务事项）法》（《司法互助法》）中的要求和义务，以落实美国《外国账户税务合规法》（FATCA）、经合组织《共同申报标准》（CRS）以及逐国申报（CbCR）。
按照目前的版本，《国际税务局法》还要求各实体编写并保有这方面的合规程序手册。然而国际税务局已经表示，为了协助实施这一要求，计划提前发布关于足以证明符合这一要求的机制的指导意见。预计各实体需在 2023 年底前编写并落实其手册。我们将及时更新关于这一要求的进一步指导意见。
如果实体开展“相关活动”且由于其纳税身份而未予豁免，无疑需要确保持续遵守相关经济实质要求。尽管对于完全被动的“纯股权控股实体”而言可能简单明了，但在其他情况下（特别是开展“知识产权业务”的情况下），可能需要专家提供建议。
国际税务局将如何确定合规性？
财务期结束后，国际税务局通常有六年的时间以确定实体是否遵守经济实质要求。
国际税务局将评估由实体的注册代理人通过注册代理人申报门户提交的相关财务期的经济实质申报；同时也将进行风险加权“审计”，以检查实体根据《经济实质法》对自身进行分类的依据。在初步审查之后，国际税务局可能会确定：
实体合规（根据我们的理解，国际税务局通常不会就此通知实体）。
实体不合规；或
国际税务局要求提供进一步的信息以做出决定。
根据《经济实质法》和《国际税务局法》，国际税务局拥有广泛的调查权力以获得进一步的信息。
国际税务局可以要求提供哪些信息？
根据《经济实质法》，国际税务局可以向任何人发出通知，要求该人在通知中规定的地点及期限内提供国际税务局合理要求的文件和信息，以便于国际税务局根据《经济实质法》行使其职能。
国际税务局还拥有广泛的权力，可以要求任何人（以其要求的形式）向其提供其可能需要的信息进行合规检查，在宣誓的情况下对个人进行审查，并在需要时获得搜查令。
在实践中，我们预计国际税务局首先要求实体、其董事或普通合伙人（如适用）或其注册会计师提供信息。然而国际税务局不能要求提供受法律专业保密权（例如，法律咨询保密权）限制的信息。
不合规的后果是什么？
只要实体正确确定并申报规定的经济实质信息，未能符合任何相关经济实质要求的初步后果通常仅限于民事处罚。一旦确定不合规，国际税务局必然根据《经济实质法》规定的最低和最高处罚金额发送通知加以处罚。
若在第一次通知之后被第二次认定不合规，则罚金会增加，而且对于“高风险知识产权法律实体”，罚金也会显著增加。
然而极端情况下可向法院申请清算并解散不合规实体。国际税务局表示这是终极手段，并不会在未给相关实体合理机会陈述实情并确保第三方的权利得到保护的情况下提出此类申请，但如果其认为实体明显、故意或严重违反经济实质要求，也将毫不犹豫地采取这一制裁措施。
根据《经济实质法》确定的不合规行为也属于触发国际税务局与海外税务和其他主管当局根据《BOSS 法》附表 4 进行自发信息交换的各种情况之一。
广义而言，国际税务局还可以根据《国际税务局法》在以下情况下采取广泛的执法行动：
它认为某实体有以下行为
违反了《经济法》或《BOSS 法》--包括延迟申报，例如。
未遵守 ITA 的指令；
向 ITA 提供任何虚假、不准确或误导性的信息；
拒绝或不配合 ITA的合规检查；或
拒绝采取遵守 ITA 合规报告所需的行动；或
实体未能在到期日或之前支付根据《条例》规定的行政处罚。
除了上述条款中概述的权力外，国际税务局还可以根据《条例》发出警告信或实施行政处罚。国际税务局还可以要求某人承担其在进行调查或采取执法行动时产生的费用和开支。
我可以对国际税务局的决定提出上诉吗？
可以，《经济实质法》和《国际税务局法》项下有向法院上诉的程序。大体上必须在处罚通知发出后 30天内向法院提出上诉并说明上诉理由，并且上诉通知必须送达国际税务局。国际税务局有权在上诉庭审时出庭并陈述。
法院有权确认、更改或撤销行政处罚或决定。然而提起上诉后并不能中止支付国际税务局已施加的任何罚金。
我现在应该怎么做？
因此，各实体的董事或普通合伙人（如适用）应建立适当的机制，以确保遵守《经济实质法》和《BOSS 法》规定的相关实体的义务。各实体均应确保已考虑其在《经济实质法》和《BOSS 法》项下的义务，并确定其是否受制于 FATCA、CRS 或 CbCR 的任何义务（即作为“金融机构”或“跨国企业集团”的成员）。
我们一般建议实体保持其合规程序的书面记录，作为其根据《司法互助法》以及英属维尔京群岛的公司法或有限合伙法（如适用）保有记录和相关文件的一般义务的一部分。从每个财务期结束时算起，此类记录至少保存六年，这在国际税务局展开调查时将会大有裨益。
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