衡力斯见解 | 当沉默者发声——新加坡上诉法院对仲裁中“裁决不全”的看法

新加坡上诉法院近期审理的DEM诉DEL一案中，法院就仲裁裁决的复杂性提供了重要见解。法院考虑了上诉人并非基础仲裁程序的参与方，而提出的“裁决不全”（即法官或仲裁员未考虑某项主张或关键问题）的撤裁理由。

该案件涉及一家新加坡公司，该公司从最终上诉人及另外两名卖方处收购了一家特许经营的补习中心。各方签订了多项协议，当买方发现收益低于预期时，依据协议中的仲裁条款对这三名卖方提起了仲裁程序。买方与另外两名卖方达成和解，但上诉人未参与和解，最终仲裁员裁定支持买方。

两年后，当买方试图执行该裁决时，上诉人以四项理由申请撤销裁决：（1）未获适当通知，（2）未考虑关键问题（裁决不全），（3）违反自然公正原则，（4）违反公共政策。新加坡高等法院驳回了这些申请理由，上诉人就前三个理由提起上诉。新加坡最高上诉法院驳回了上诉，并维持了仲裁裁决。

关键结论

1. 仲裁通知：上诉法院强调，援引新加坡《2001 年仲裁法》及相关的香港判例，若当事人知晓仲裁程序，适当的通知不一定需要正式送达。本案中，上诉人既实际知晓也被视为知晓仲裁事宜，且上诉人未选择参与仲裁。
2. 关于“裁决不全”（infra petita）的撤裁理由：上诉法院澄清，此类撤裁理由应被合理化为关于自然公正的撤裁理由，而非如先前所认为的根据《示范法》第 34 条第 2 款第（a）项第（iii）目提出的撤裁理由。至关重要的是，法院认为，未参与仲裁程序的一方不能因“裁决不全”而申请撤销作出的仲裁裁决。法院强调，允许此类未参与方提出撤裁会损害仲裁程序的公正性和效率。
3. 缺乏考虑的论点：上诉法院指出，一审法官认定仲裁员在裁决中已隐含考虑“缺乏考虑”这一问题的结论存在错误。然而，由于上诉人在仲裁期间未提出该问题，因此不能以此为由撤销裁决。上诉法院强调，允许仲裁员仅就提交给他们的问题作出裁决对于维护仲裁程序的公正性至关重要。
4. 违反自然公正：法院认为这一理由的成立依赖于其他被驳回的理由是否成立，且认为仲裁员在已向上诉人通知仲裁程序的情况下，没有进一步的责任和义务需要履行。

DEM诉DEL一案强调了所有拥有完善仲裁法的司法管辖区的重要共性，尤其是积极参与仲裁程序的必要性。为了确保仲裁程序的效率和公正性，当事人不能以在仲裁期间未提出的理由作为依据要求撤裁。该案例对参与仲裁的各方来说是一个重要的提醒，即要保持参与并积极主动地陈述自己的案件，以避免不利的结果。对于仲裁的相关人士而言，理解相关仲裁立法和先例的含义将至关重要。