衡力斯见解 | 英国法院强调其在不公平损害案件中的自由裁量权

英格兰和威尔士高等法院在Morris诉Elite Motors Bodyshop Ltd  案的判决中揭示了家族企业纠纷的复杂性以及在不公平损害申请中的撤销申请。

在Morris诉Elite Motors Bodyshop Ltd  案中，两兄弟分别是Elite Motors Bodyshop Ltd的董事和持有同等股份的股东。Robert Morris（罗伯特）根据英国《2006年公司法》第994条发出申请，声称公司事务的处理方式对其造成了不公平损害，并将其兄弟Julian Morris（朱利安）和公司列为被申请人。该申请称公司作为获准合伙企业运营，罗伯特被剥夺了管理权，获得了不平等的分红，而且公司资产管理不善。

朱利安以该申请有延迟并且他已提出购买罗伯特股份的公平要约为由申请撤销该申请。

但法院认为该要约并未适当解决影响公司价值的事实争议（例如未支付的股息以及宣称的管理不善），然而需要针对这些争议展开事实调查，超出了拟议估值专家的工作范围。因此法院裁定要约的合理性有待商榷，不应以此为由撤销申请；此外延迟发出申请也不能成为撤销申请的理由。

法院驳回有关该申请和诉求要点的撤销申请后继续审议了有关部分诉求要点的撤销申请。法院强调了撤销申请的严苛性并指出:

“如果不会在任何程度上真正简化诉讼程序，或者节省时间或费用，并且也不是公正且相称地推进诉讼程序所必需的，那么撤销诉求要点似乎……并无必要”。

除了有关罗伯特要求买断其股份的部分以外——不适用小股东折让但包含反映朱利安获得公司控制权的溢价（即 “增值”溢价），法院驳回了全部诉讼请求。法院驳回了相关段落，并允许罗伯特另行申诉以明确增值只是按比例估值的替代方案。

该判决强调了法院在不公平损害案件中的自由裁量权，强调补救措施应解决所遭受的不公平问题，并且无损害的程序性延迟并不能成为驳回诉讼的理由。这一结果提醒公司和股东：法院在监督方面保持警惕，时刻准备着在公司事务偏离公平与合法原则时进行干预。