不公平的家族争斗？家族企业的合理预期和正当目的

在最近的 Ma v Wong [2022] UKPC 14  的判决中，英国枢密院一致驳回了根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》第184I条提出的不公平损害赔偿的上诉，上诉人声称将优先股转换为普通投票股的行为违反了对大股东的公平约束，改变了第三被告英属维尔京群岛公司STIC的权力平衡，以及董事为不正当目的而行使权力的行为违反了诚信义务。

STIC是WTK集团的一部分，该集团由三兄弟的父亲创立，而该三兄弟分别为上诉人的丈夫以及第一和第二被告。兄弟之间各自拥有STIC三分之一的实际受益权，而STIC持有WTK房地产公司的无表决权可转换优先股（CPS）。上诉人的丈夫去世时，他和他的儿子持有WTK房地产公司54%的普通投票权股份；他的兄弟持有其余46%的股份。此后不久，第一和第二被告促使STIC将CPS转换为WTK地产公司的普通股，以获取WTK地产公司的投票控制权。

上诉人的主要理由是，STIC和WTK集团是一个家族式的准合伙企业，根据STIC的章程，第一和第二被告人作为大股东转换股票的权利受到公平约束的限制，且需要股东的一致同意。

英国枢密院同意STIC应当被视为一个家族企业，因为STIC的管理是在非正式的基础上进行的，且没有书面的股东协议或管理合同。然而，这不足以确定合理预期，即合理期望平等参与管理并将这种参与传给他们的继承人。

此外，在家庭关系不可挽回的破裂是否足以构成给予救济的理由的争议焦点上，上诉人试图引用新加坡上诉法院的案件，Chow Kwok Chuen v Chow Kwokl Chi [2008] SGCA 37。在该案中，虽然上诉法院同意准合伙关系不存在，但上诉法院认为，该家族企业具有准合伙关系的某些特征，而三兄弟之间的管理僵局足以基于公正和公平的理由下令清盘。然而，英国枢密院认为该案与本案的不同之处在于，该案是清盘申请而并非本案的不公平损害赔偿要求。英国枢密院认定该案并未确立一个衡平原则，即当家族成员之间的信任和信心破裂时，但公司能够在其余多数家族成员的同意下继续有效运作时，必须对家族公司进行清盘。

上诉人还主张该股票权利转换是基于改变WTK房地产公司的投票权的平衡的不正当目的。但初审法官和上诉法院均认为该转换是为了融资的需要。

英国枢密院确认了对于董事核心诚信义务之诚实和善意行事的考察标准是主观的，而法院在审查商业决定时采取不干预的态度。然而，如果董事未能考虑其公司的单独利益，那么该审查标准就变成了一个客观的判断；但这并不自动意味着董事违反了诚信义务。

英国枢密院基于客观标准判断，如果第一和第二被告考虑了STIC的利益，他们会认为该股权转换保留了STIC在WTK地产公司的股权价值，并会合理地决定转换CPS。

该判决具有十分有帮助的指导意义，即衡平法会在家族企业的情况下对大股东作出一定限制，并且董事的诚信义务在集团公司的背景下是以公司的最佳利益行事来作为判断标准。