卢森堡有限责任公司改革：股本延迟支付机制的灵活性

13 Jan 2026

2025年12月16日，卢森堡出台了针对私人有限责任公司（SARL）的注册成立实施现代化改革的重大立法提案（第8669号草案）。此项改革允许延期支付最低股本，从而赋予了创始人更大的灵活性。此项变革旨在通过简化公司设立流程提升卢森堡的竞争力，解决因有关“了解您的客户/反洗钱（KYC/AML）”的严格审查导致的银行开户延迟等实际障碍问题。以下为该立法提案核心内容摘要。

改革提案核心要点

该草案堪称近年来对卢森堡公司法最为务实的更新之一。您需要了解的关键细节如下：

延期支付最低股本：核心变革在于允许将有限责任公司12,000欧元最低股本的支付期限延至注册成立后12个月内，但此项仅适用于现金出资。

强制认购：尽管可以延期支付，但注册成立时全额认购全部股本的要求保持不变。创始人仍然必须从第一天起承诺全额认购。

适用范围与例外：只有法定最低股本可以延期支付，而超过12,000欧元的认购股本须在注册成立时全额缴足。此外，实物出资仍须在公司设立时全额缴足，此项要求与现行规定一致。

适用范围扩展至简化有限责任公司（SARL-S）：此项新增灵活机制的适用范围亦扩展至简化有限责任公司，进一步降低了创业门槛（该类公司最低股本为1欧元）。

接轨欧洲惯例：此项改革使得卢森堡的制度与法国、德国等邻近司法管辖区接轨，消除了公司设立方面的比较劣势。

新增保障与问责机制

在提升灵活性同时，改革也再次关注问责机制与债权人保护。

创始人责任：有关创始人责任（包括对未缴股本的责任）的规定将接轨适用于股份有限公司（SA）的更为严格的制度。

暂停表决权：作为强力制裁措施，未按缴款通知缴足股本的股份所附带的表决权可予暂停，直至缴足为止。

增强透明度：公司必须在年度财务报表中公示未足额出资股东的姓名/名称及欠缴金额，确保对第三方完全透明。