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审慎投资者:确定第238条项下公允价值诉讼中的合理利率

13 Nov 2024
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在iKang Healthcare Group Inc一案中(以下称爱康案, iKang Healthcare Group Inc称爱康),继2023年6月发布公允价值判决之后,开曼群岛大法院已就《公司法》第238(11)条项下公允利率和诉讼费用问题做出判决。

对于权衡异议方遭受的任何不利因素以及公司获得的任何利益,并确定公允利率,法院有着广泛的自由裁量权。对于第238条项下的案件,法院的首选方法是源自2007年前特拉华州法律的“中点法”,即取公司借款利率与“审慎投资者利率 ”之间的中点。

爱康案中与利息有关的主要争议涉及 “审慎投资者利率”。争议的焦点在于假定的审慎投资者是纯粹客观,还是应当采纳异议方自身的主观属性。公司更倾向于客观,而异议方则倾向于采用主观法,将其作为对冲基金可获得的较高回报率纳入其中。

法院认为正确的方法是“审慎投资者利率”应当先推定为普通非专业或专业投资者客观评估的可得回报 。然而,如果异议方证明因其自身情况,这样做对其不公,则可以推翻这一推定。

Segal法官发现爱康的异议方提交的有关其自身投资策略的证据 “简略且过于有限”,因此客观推定未被推翻。他还认为异议方的专家基于对冲基金回报的方法与审慎投资策略不符(他将审慎的投资策略界定为具有低至中等风险的保守投资策略)。在此基础上,法院采纳了45%股票,45%债券和10%现金的资产配置,更倾向于公司专家的数据和方法。

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