防止股东大会中的多数股东压迫：法院干预股东投票的权力范围

在最近Pagden and Anor v Soho Square Capital LLP and ors  [2022] EWHC 944 (Ch)案件的判决中，英格兰和威尔士高等法院探讨了法院可以干预股东在股东大会上投票的权力范围。

Pagden案的事件背景很新颖，案件起因是三间公司在自愿清算和资产出售后被解散，但这些公司随后得到恢复并任命了新的清算人。清算人对这些公司的前投资经理（及其他人）提出了关于资产出售的诉讼程序。每间公司均召开了股东大会，就以下事项进行决议：(1) 公司是否应继续恢复以进行诉讼程序；(2)清算人是否应继续任职。每个股东大会的决议都赞成相关公司继续恢复营业，三个股东大会中有两个决议赞成清算人继续任职。然而，在第三个股东大会上，经理和一些由清算人提出的诉讼程序中的其他被告（同时也是股东）投票反对该决议，这将导致清算人被替换。被告股东声称清算人缺乏独立性和任职能力，因此希望替换他们。作为回应，清算人请求法院作出一项指令，撤销被告股东的投票。

案例法长期以来所确认一个无可争议的原则是股东一般可以按自己的意愿投票。在Pagden案中，法院认为在确定法院是否应该干预多数股东的投票时，需要考虑：多数股东的投票是否是通过不公平或不适当的手段、欺诈或非法方式产生的；是否对反对该多数股东决定的股东有压迫性（在滥用或不公平压制意义上）；以及是否任何一个合理的人都不会认为该股东的投票是为了公司的利益。

最终，法院决定不干预被告股东的投票，也即清算人将被替换。虽然法院承认这可能看起来在“道德上不受欢迎”，但在新的清算人将决定是否继续诉讼的情况下，并不存在压迫，而且额外的费用将由一名被告股东筹集的资金来支付。