衡力斯见解 | 三大类别皆不是：Stevanovich案与《英属维尔京群岛破产法》（2020 年修订版）第273条
枢密院近期的一项重要裁决（Stevanovich诉Richardson案）澄清了《英属维尔京群岛破产法》（2020年修订版）（《破产法》）第273条项下的限制。特别是该裁决确认：尽管第273条的措辞看似宽泛，但可对清算人的决定提起异议的仅限于有限类别之人。
在Stevanovich案中，一家英属维尔京群岛公司（Barrington）于2010年进入自愿清算程序。在此过程中Barrington公司的唯一董事Stevanovich先生于2010年8月辞职。2010年10月，美国破产法第十一章项下的受托人（美国受托人）对 Barrington公司、Stevanovich先生和他人提起美国诉讼，提出要求归还一家美国公司（Petters）汇给 Barrington 的资金（该资金为庞氏骗局的一部分）等诉求。Barrington公司和Stevanovich先生并不知晓 Petters 的活动具有欺诈性质。
Barrington公司于2011年初解散，但美国受托人促使2013年初宣布其解散无效，导致Barrington公司在法院的监督下重新进行清算，且清算人由法院任命（清算人）。美国受托人在清算中提出财产请求权（该请求权），而清算人承认该请求权金额为3.98亿美元，从而导致Barrington公司破产。
为了收回已承认的该请求权对应的款项，由美国受托人出资，2016年清算人对Stevanovich先生提起英属维尔京群岛诉讼，指控其作为董事行为失职以及进行欺诈性交易（主要诉讼）。在对Stevanovich先生根据第273条提出的异议做出裁决之前（下文将进一步探讨），主要诉讼予以中止。
2018年Stevanovich先生根据《破产法》第273条对清算人承认该请求权提出异议（该条规定 “因任职者的作为、不作为或决定而权利受到侵害之人可向法院提出申请，而法院可确认、推翻或修改该任职者的作为、不作为或决定”。Stevanovich先生败诉的理由在于他并非“权利受到侵害之人”，因此没有资格根据第273条提出异议。
枢密院做出裁决时主要借鉴了2023年英国最高法院在Brake诉Chedington Court Estate Ltd.一案中的裁决。在Brake案中，最高法院审议了措辞相似但不完全相同的英国《1986年破产法》第168(5)条。Richards法官确认：尽管法定措辞看似宽泛，但第168(5)条等条款规定的资格仅限于三大类：
- 第一，除有限的例外情况外，能够证明在偿付对债权人的所有债务以及破产或清算的费用和开支后有或者可能有资产盈余的公司破产中的破产人或分担人。
- 第二，因债权人身份而受到影响的债权人或者能够证明有盈余并因破产人身份而受到影响的破产人。
- 第三，在其他非常有限的情况下——仅限于异议涉及的事项只能源于破产或清算并且申请人对此有直接且合法的利益，申请人（无论为破产人、债权人或分担人）有资格提出异议。
Stevanovich先生并未自称是Barrington公司的债权人或股东/分担人（此前他是唯一董事），因此不属于前两类人。所以他的诉讼资格取决于第三类情况。根据以往的判例，枢密院认为并不满足第三种情况。Stevanovich先生并未直接受到清算人承认该请求权的决定的影响——如果他在主要诉讼中抗辩成功，承认该请求权对他而言并不重要。若非对他提起主要诉讼，他与清算毫不相干，并且他的权利和利益也完全不受影响。由于清算人承认该请求权的决定是否有效将在主要诉讼中裁定，而Stevanovich先生与清算人承认该请求权的决定并无直接利害关系，因此根据《破产法》第273条，Stevanovich先生缺乏诉讼资格。
因此Stevanovich案的裁决对于《英属维尔京群岛投资法》第273条项下谁可以对清算人的决定提出异议做出了明确规定，并重申破产救济措施不适用于受清算人行为间接影响的任何一方，特别是寻求失职诉讼战术性救济的被告。该裁决强调了破产法项下更为广泛的原则：该框架的存在旨在保护债权人的集体利益，而非作为诉讼风险的防御盾牌。
做出该裁决的是加勒比海地区的Janice Pereira法官。她是英属维尔京群岛法院所属的东加勒比最高法院的前任首席大法官。
