中国资源案——临时清算人因香港债权人不予支持而失败

Doyle法官在开曼群岛大法院近期作出的中国资源交通集团有限公司案的裁决中驳回了根据《公司法》（2021年修订版）第104条任命临时清算人的申请，理由是申请人并未证明为了防止公司资产流失或滥用或是防止董事的管理不善或行为不当而有必要任命清算人。法官还称其证据“站不住脚”，与断言所差无几。法院担心的另一点是该申请似乎并未得到任何其他债权人的支持。

提出申请的债权人在其发给公司的法定偿债书中指出，其“应为公司的潜在债权人”，并提及公司向申请人发行的本票的到期日为2024年4月15日，明确承认“债务尚未到期”。偿债书给了公司14天的时间“赎回上述本票并支付相关利息”，并指出如若不然，“我们的客户别无选择，唯有在不另行通知的情况下采取相关行动”。申请中指出，“申请人以破产为由寻求获取清盘令，在此种情况下公正公平”，并引述有关“管理不善”的概括性控诉。法院并未被要求裁定第104条项下的“债权人”可能包括潜在债权人这一要点——尽管该条不同于第94(1)(b)条，并未明确如此规定。

寻求任命临时清算人的原因是公司确定清盘之前资产处于险境。学识渊博的法官引用了此前开曼群岛的权威意见——Orchid Developments Group Limited案（2012年12月21日）中Jones法官的意见，Asia Strategic Capital Fund LP案（2015年3月17日）中Segal法官的意见，以及创达科技控股有限公司案（2018年8月3日）中Parker法官的判决。

法官认为：“法院收到的证据并不足以令其迈出任命临时清算人的重要一步。我并不接受律师关于法院已收到‘公司董事管理不善的有力证据’的陈词。我认为有关管理不善的证据站不住脚。这与单纯的断言所差无几。”因此并无对该公司事务进行调查的迫切需要。

此外，法院似乎还被缺乏更为广泛的债权人支持所困扰——近期香港法院在林达和中国宝沙的轻度管理重组临时清算人案中再次重申这一问题至关重要。大法院的法官拒绝就处于险境的资产任命临时清算人。法官认为：“我注意到，尽管今天的香港证券交易所网站上发布了此项申请的公告，但此项申请似乎并未得到任何其他债权人的支持”，并且“似乎申请人在寻求任命临时清算人并获取清盘令时，并未得到公司其他债权人的支持”。