名为股东清盘申请，实为股东纠纷——开曼法院的处理方法

在最近的 In the Matter of Madera Technology Fund (CI) Ltd  的判决中，开曼群岛大法院审理了法院是否有权指令将其他股东合并加入到股东清盘申请诉讼中，并将该程序定性为公司股东间的诉讼。

Madera Technology是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，以联接基金的形式运作。清算申请人是一名注册股东，持有该公司约29.5%的股份。在所有重要时期，该公司有两名董事。由于董事与清算申请人的实益拥有者之间的关系恶化，董事促使公司行使公司章程和条款规定的权力，寻求强制赎回申请人的股份。在发出强制赎回通知后，该公司将申请人的股份从有表决权的股份转换为无表决权的股份。

在这种情况下，申请人以公正和公平的理由请求对公司进行清算。申请人称，该公司出于不正当目的转换其股份并寻求强制赎回其股份，申请人有理由对该公司的管理失去信心。申请人还要求将两名董事（他们也持有该公司的一小部分股份）加入程序作为被告，并要求法庭指令将该程序视为各方当事人之间的相互程序。

开曼群岛《公司清算规则》（《CWR》）第3章第12条规定，在审理指令传票时，法院可作出指令，将诉讼程序视为公司的一个或多个成员作为申请人与公司的其他成员作为被申请人之间的相互诉讼。法院认为，《CWR》第3章第12条要求法院在公司或股东作为被告之间做出选择。若股东是被告，则公司不应积极参与诉讼。这是基于一般原则，即如果争端实质是股东之间的纠纷，则公司的资金不应花费在股东之间的诉讼上。

就管辖权的问题，法院认为，本案中董事是股东这一事实为适用《CWR》第3章第12条提供了管辖权基础。就自由裁量权的问题，法院认为，正确的做法是着眼于争议的真正本质，并考虑公司在争议中是否有独立的地位，以及为了公司的整体利益，公司参与诉讼是否必要或有利。

在本案中，法院认为没有任何迹象表明这是一起股东之间的纠纷——本案并没有针对两位董事的指控，即他们作为股东的活动与作为董事的活动不同，他们的持股仅仅只是所指控行为的附带行为，既不是所指控行为的本质，也不是所指控行为的核心或特点。因此，法院认为，这不是一个应该行使自由裁量权的适当案件，其不应当命令两名董事作为被告合并加入到股东清盘申请中，或命令将该清盘申请视为股东之间的纠纷。

这一决定澄清了法院在行使《CWR》第3章第12条规定权力时的做法，并为法院在何种情况下可以指令股东的清盘申请作为股东之间的诉讼继续进行提供了明确的指导。