在开曼群岛适用法定Hastings-Bass规则:大法院撤销排除契据
该判决进一步丰富了开曼群岛关于适用法定Hastings-Bass规则的判例库,并就善意要求,继任受托人的诉讼资格,给税务机关的通知,以及依据第64A条提出的申请应否仅依据书面文件做出裁定等问题提供了指导。
背景情况
D信托是受益人群广泛的开曼群岛全权信托。该信托最初受新西兰法律管辖,但其准据法和管辖地已于2019年11月变更为开曼群岛。
该信托属于更大范围的遗产规划架构的一部分。2011年设立D信托时,委托人将英国境外的财产转入该信托。一个关联信托(即受根西岛法律管辖的H信托)借用这些资金在英格兰购买了一处住宅物业。此项安排旨在确保H信托欠D信托的款项在英国遗产税(“遗产税”)项下属于“除外财产”,从而避免委托人去世时就该英国物业缴纳任何税费。
2017年初的有关遗产税制度的拟议修改可能危及此项规划。原受托人就此委托了伦敦的专业律所,而后者提出的一项可选方案是建议签署排除契据,宣称委托人为信托契据项下的“除外人员”。排除契据于2017年3月30日签署,新规紧随其后于2017年4月6日生效。
2025年1月另一家伦敦律所审查了此项安排,认定最初的建议并不完整且部分内容有误。该建议未能考虑:(i) 根据《1986年英国财政法》第102条,存在委托人可能被视为导致了H信托债务的风险;(ii) 有关该英国物业的税费是否属于《信托法》第103条所指的“因【委托人】做出的处分所产生的负担”;以及(iii) 《一般反滥用规则》如何适用于2017年的安排。D信托面临的正是原本意图通过排除契据避免的遗产税风险。
争议焦点
现任受托人通过发出原诉传票申请宣告排除契据依据《信托法》第64A条自始无效。该申请经书面审理,主要争议点如下:(i) 现任受托人是否具有诉讼资格;(ii) 是否已满足《信托法》第64A(2)条规定的法定条件;(iii) 法院剩余裁量权的范围(包括善意要求及通知英国税务海关总署(HMRC));以及 (iv) 在未进行口头审理的情况下裁定第64A条项下的申请是否恰当。
判决
适用法律
Segal法官采纳了Kawaley法官在“Maples Trustee Services 诉 AB(关于和解事宜)”一案中的分析,称其为“对适用法律的清晰且权威的总结”。Kawaley法官指出了相关法律规定的三个要素:
- 该权力必须是受托权力;
- 若非因为该错误,该权力本不会以相同方式或在相同时间行使,或者根本不会被行使;并且
- 行使该权力的人必须未曾考虑相关因素,或者考虑了无关因素。
Segal法官采纳了Kawaley法官的初步观点(即第64A条包含默示善意要求),理由在于此类限定对于将管辖权限制在适当范围内并避免出现Neuberger法官在庭外所描述的“给受托人‘免罪卡’”的情况是必要的。
但他不同意Kawaley法官的以下言论:即授予第64A条项下的救济所需满足的情形“在许多(如果并非大多数)情况下,从概念上讲(撇开法律标签不谈)可能与必须证明违反审慎考虑的受托责任无法区分”。相反,Segal法官认为这种观点“不明智且可能具有误导性”,因为第64A(4)条明确规定无需指控或证明存在违反信托的行为。
错误的税务建议
Segal法官探讨了受托人善意依赖错误税务建议的情形。尽管受托人确实“考虑”了税务问题,但由于他们并未考虑其行为的真实后果,司法机关仍将其视为未考虑相关事项。正如Lloyd法官在 Sieff 诉Fox 一案中所言:如果受托人当时获得了正确的建议,他们就不会采取那样的行动。
诉讼资格
Segal法官确认,现任受托人有权就其前任行使的信托权力根据第64A条提出申请。第64A(5)条允许“任何受托人”提出申请,这必然包括继任受托人,因此无须将前任受托人追加为当事人。
基于案情实质的判决
第64A(2)条(a)款和(b)款的条件均已满足。前任受托人在未获得完整建议的情况下行使了排除权;若当时获得正确告知,他们本不会如此行事。法院认定前任受托人和现任受托人均是善意行事。
通知英国税务海关总署
受托人未通知英国税务海关总署,理由是任何遗产税的课税仅在委托人去世时才会产生,因而此项免税不会引发任何当前的税务问题。Segal法官接受了这一理由,但未就未来案件中是否应当依照惯例予以通知这一问题做出定论。
书面申请
Segal法官指出,根据第64A条提出的其他申请已依据书面文件做出裁定(包括“关于和解事宜”一案),并承认这种做法可以节省费用。但他同时指出,听取口头说明对主审法官有利,并且庭审时处理有疑问的申请可能会“更为迅速”。他提醒,这并非暗示这些申请“未经仔细审查,仅走走过场”即获批准,并建议律师提交书面申请前三思而后行。
关键要点
第64A条并不要求证明存在违反信托义务的行为,其管辖权也不应被视为要求证明存在类似于违反受托责任的事实。法定条件本身已自行满足。
获得第64A条项下救济的默示要求是善意,并且根据第64A条提交的任何申请中均应包含证明申请人善意的证据。
即使受托人“考虑”了税务问题,错误的税务建议仍可能导致免税资格被撤销。关键问题在于受托人是否考虑了正确的立场,而不仅仅在于他们是否曾经关注过税务问题。受托人若善意遵循专业建议,则仍受法律保护,但该建议的质量才是决定是否满足法定条件的关键。
现任受托人可根据第64A条申请撤销其前任受托人行使的受托权。这是对该法的务实解读,并确认了受托人变更并不剥夺受益人的救济。
此外值得注意的是法院可能认为进行口头审理比“依据书面文件”寻求第64A条项下的救济更有帮助,在事实背景复杂或法律问题不明确的情况下更是如此。
法院还未就应否向税务机关发出通知这一问题做出定论。本案中之所以未有定论,是因为不存在纳税义务。审理未来提交给法院的申请时可能就这一问题做出裁决。


