衡力斯洞察 | 对于塞浦路斯《受益所有人登记册指令》的主要修订
2024年12月6日,L.141(I)/2024号法令(《修订法》)对经修订的塞浦路斯《预防和制止洗钱及资助恐怖主义法》(L.188(I)/2007号法律)(《反洗钱法》)进行了重大修订,导致受益所有人(受益所有人)登记册提交要求和相关执行机制的重大变化。
此外,2024年12月16日公司和知识产权注册处(注册处)发布了第423/2024号《监管行政法》(《监管行政法》)(修订指令)。新法规修改了对注册处有关经修订的第112/2021号《监管行政法》——《预防和制止洗钱及资助恐怖主义指令》(公司和其他法律实体的受益所有人登记册)的主要指令(主要指令)进行了修订,使其与《修订法》保持一致。
上述立法更新导致了以下主要变化:
问责制和透明度
拒绝、遗漏或不予履行《反洗钱法》和/或主要指令项下规定义务的公司和其他法律实体现在除面临处罚外还可能从公司登记册中被除名——原因在于:根据经修订的《公司法》(《公司法》)第113章第327条和经修订的《普通和有限合伙企业及企业名称法》(《合伙企业法》)第116章第57(5)条等规定,当前注册处的权力有所扩大,允许其如此行事。然而据我们所知,《公司法》和《合伙企业法》尚未修订以明确允许如此行事。
此外,注册处还进一步要求法院下令强制合规,而先前的框架下这一措施并不明确。同时,收到受益所有人登记册中的受益所有人信息后,注册处须立即向提交信息的实体或个人发送确认电子邮件,确认信息已成功记录。这项新措施消除了模棱两可的情况,令实体确信其合规工作已正式记录在案。
通知机制
现在注册处有一项新的义务,即在受益所有人提交和/或确认的截止日期前至少提前30天通过信函或电子邮件通知公司和其他法律实体。
在先前的框架下,公司和其他法律实体须自行负责确保遵守和遵循此类时限。因此注册处主动发出通知的新增义务旨在减少无意中错过期限或疏忽的可能性,并使未来注册处的决定免受包括行政复议在内的潜在法律质疑的影响。
处罚和执行
相比此前更为严厉的处罚制度,修订版还引入了更为慎重的违规处罚规定。
此前公司,其他法律实体以及包括其公司秘书在内的高管面临200欧元的初始罚款,如果继续违规,则每日另增100欧元。每人的罚款总额最高可达20,000欧元。
修订后的《反洗钱法》和主要指令现在明确将董事和秘书排除在罚款范围之外。相反,改为公司和其他法律实体在违规情况下面临100欧元的初始罚款以及每日50欧元的罚款,罚款总额上限为5,000欧元。
但应注意的是,除公司秘书以外,拒绝、遗漏或不予履行有关受益所有人登记册信息的强制义务的公司或其他法律实体的高管应与该公司或其他法律实体共同和/或连带承担注册处判处的罚款。如果上述高管能够证明他们对于合规业已尽职(包括就此类事项获取法律建议等,且任何违反《反洗钱法》或主要指令的行为并非由于他们的任何作为、不作为或疏忽所致),则他们可能无须承担责任。
尽管如此,如果秘书以外的高管在接获注册处的通知后(a)拒绝、遗漏或不予履行有关受益所有人登记册提交要求的责任,和/或(b)提交虚假,具有误导性或欺骗性的相关信息,违法者可能面临最高一年监禁和/或100,000欧元罚款。
为确保更全面地审查注册处地行使权力,经修订的《反洗钱法》现在还授权注册处制定行政复议程序和/或关于对公司或其他法律实体实施经济处罚决定的上诉提交和审查程序。
迄今为止实施的罚款
2024年12月16日,为了解决对过往判处的罚款严厉性及公平性的关切,注册处进一步宣布撤销2024年4月1日起因个人、公司或其他法律实体未承担有关受益所有人登记册提交规定的法定责任而判处的所有罚款。
公告还规定了受影响人已结清罚款的退款渠道:
- 对于通过JCC进行的在线支付,款项将直接退还至用于支付的银行卡,受影响人无须采取任何进一步行动。
- 对于在注册处的收银处支付的款项,在向注册处的收银处提交KE1表格之后,款项将退还至申请人的银行账户,同时附上通过FIMAS付款的授权表,付款收据副本以及授权表中说明的应记入贷方的国际银行账号 (IBAN)。
新的合规截止日期
修订指令规定了提交和确定受益所有人登记册中受益所有人信息以及进行相关确认的新截止日期——如果尚未根据先前的截止日期如此行事:
- 2024年12月16日之前成立或注册的公司或其他法律实体须在2025年1月31日前以电子方式提交受益所有人信息。
- 2024年12月16日之后成立或注册的公司或其他法律实体须在90天内以电子方式提交受益所有人信息。
- 确认已提交的2024年受益所有人信息的截止日期已延长至2025年3月31日。
值得注意的是,公司或其他法律实体负有在每年10月1日至12月31日期间确认已提交的受益所有人信息的持续义务。此外,受益所有人信息如有任何变更,必须在此类变更发生后 45天内通知注册处。
为协助提交资料,建议有关人士参阅2024年2月注册处发布的《受益所有人登记册最终解决方案指引》(《指引》)(须符合《修订法》和修订指令所引入的修订内容)。我们预计注册处将于适当时候发布更新版《指引》,以反映新法例引入的修改。
结束语
通过《修订法》和修订指令实施的修改反映了为提高透明度和公平性,同时确保处罚的相称性以及合规机制的健全性而做出的调整努力。有关人士应熟悉立法的更新内容,并在必要时寻求法律协助以澄清问题,从而确保合规。