Contract v Equity： 从Aquapoint案中观察衡平法如何限制合同权利

本裁决就开曼法院在何种情形下可以“公正合理”（just and equitable）为由作出清盘令提供了重要指引。尽管本案涉及的是开曼ELP，但其法理对于英属维尔京群岛（BVI）和百慕大等法域中依据类似条款产生的公司及合伙同样具有借鉴意义。

Dr Fan是Genscript集团的资深科学家，对集团细胞治疗业务的发展作出了重大贡献。2016年，为激励其继续留任，集团以书面形式承诺向其授予运营公司Legend Nanjing 10%的股权（下称《2016年协议》）。

此后，Genscript 集团决定通过新设的开曼公司Legend Biotech在纳斯达克上市。Dr Fan被要求放弃《2016年协议》，转而以有限合伙人身份通过Aquapoint LP（一家开曼ELP，持有Legend Biotech约15%的股份，下称Aquapoint）持有其权益。在集团多次保证其股权将“平移”至新架构后，Dr Fan于2017年签署了认购协议、有限合伙协议（下称《LPA》）以及终止《2016年协议》的书面确认函（合称《2017年协议》）。

然而，《2017年协议》的文本上却作了不同安排。《LPA》第7.7条规定，未经普通合伙人Genscript集团同意，有限合伙人不得退出，且该同意“可以任何理由（或无需任何理由）给予或拒绝，完全由普通合伙人自行决定”。《2017年协议》还设有完整协议条款（entire agreement clause），取代此前一切约定，且Dr Fan同意受《LPA》所有条款和规定的约束。

Legend Biotech于2020年6月5日上市。六个月锁定期届满后，Dr Fan要求获取其在Aquapoint中的权益所对应的股份，但遭到Genscript集团拒绝，此后双方亦未能就股权出售方案达成一致。2021年6月9日，Dr Fan以“公正合理”为由申请对Aquapoint进行清盘，开曼群岛大法院和上诉法院均予以支持，在Aquapoint上诉至英国枢密院司法委员会（下称枢密院）后，枢密院给出了如下判决，驳回了Aquapoint的上诉。

Aquapoint的核心主张是：既然当事人已就争议事项在合同（即《2017年协议》）中作出明确约定，合同即应规制双方关系，任何争议亦应根据合同法解决；且其权力的行使是完全符合相关协议的。枢密院认可在绝大多数案件中确实如此，但认为这一命题并非绝对。基于Ebrahimi v Westbourne Galleries  [1972] UKHL 2 一案确立的原则是：对一项合同法下无可置疑的法律权利的有效行使，若因当事人之间特定的个人关系而显失公平，衡平法（Equity）可以介入。据此，枢密院驳回了Aquapoint关于合同条款“完全规制相关事宜”以致不存在衡平法考量空间的主张，裁定合同条款“是判断衡平法原则是否介入时的高度相关因素”，但“不能仅凭其自身否定衡平法考量的空间”。

不过，上述结论并未否定经充分协商的详细合同安排的重要性。枢密院强调，在公司法语境下，衡平法考量通常不会限制法律权利的行使。是否适用衡平法干预、应赋予合同安排多大权重，均需根据个案的事实和具体情况加以判断。

Aquapoint案的特殊之处在于合同安排本身赖以达成的基础。Genscript集团曾向Dr Fan保证，协议条款不会影响Dr Fan对Legend Biotech这一上市载体10%权益的无条件权利，在此基础上各方签订了《2017年协议》。所以当合同安排的实际效力导致Dr Fan的权力受限时，即使完整协议条款使Dr Fan无法在合同法层面依据上述保证主张权力，法院依然可以且应该以“公正合理”为由酌情作出清盘令。衡平法之所以介入，并非因为法院认为交易在商业上过于苛刻，也非因为法院试图改写合同，而是因为合同权力的行使方式与Dr Fan赖以签约的特定个人保证之间存在根本矛盾。

枢密院还指出，当股东享有一项或多项合理可用的替代救济时，法院通常会拒绝作出清盘令。但在本案中，替代路径均不可行：其一，正如Aquapoint自身所主张的，违约之诉几乎无法成立；其二，派生诉讼（derivative action）不能为Dr Fan个人带来充分的救济。

对于普通合伙人、控股创始人及投资载体架构设计者，枢密院驳回了Aquapoint关于允许衡平法考量凌驾于合同条款之上将引发广泛商业不确定性的预测，并着重指出本案事实的特殊性。在绝大多数情况下，具有约束力的协议仍将是当事人权利义务充分且完整的表达。尽管如此，架构协议签署前仍应先明确前序约定或安排的效力。若以关于流动性、退出时点或现有权益保留的特定保证来引导他人参与架构安排，则这些保证要么应准确体现在最终文件中，要么应被明确且在充分知情的情况下予以取代。经充分协商的协议和明确的弃权声明固然具有重大分量，但仅凭此不会排除法院基于衡平法审查相关协议下权力的行使。

对于股东和有限合伙人，尤其是通过开曼载体持有权益的投资者，本裁决提供了切实保护，但绝非无视书面条款的许可证。股东和有限合伙人应当在签署任何重组协议之前获取独立的法律意见。Dr Fan若在全然信赖作出保证之人之前即寻求独立建议，那些不公平的条款本可避免。

同时，关于特定保证的同期证据可能对“公正合理”清盘申请具有重要意义。Dr Fan的微信聊天记录即是支撑本案中法官事实认定的关键证据之一。这些证据可以在特定情况下，佐证行使书面条款所赋予的权利会违反衡平法，从而协助股东或有限合伙人保护自己的权益。

更宏观而言，本案的核心在于平衡。开曼、BVI和百慕大架构依赖于立法和约定文件的确定性，而这种确定性与衡平法管辖权并不矛盾。Aquapoint案亦未确立非正式保证优先于书面条款的规则，而是确立了合同条款高度相关但并非始终具有决定性——若合同本身系基于特定个人保证而达成，衡平法可以克制与这些保证相矛盾的合同权力行使。

本文仅供一般性信息参考，不构成法律意见。