衡力斯见解 | 最高法院解读英国《1986年破产法》第423条的含义

2025年2月19日，最高法院对El-Husseiny诉Invest Bank PSC  案做出判决。此案涉及对英国《1986年破产法》第423条——即有关债务人采取行动以低于实际价值的价格达成交易从而挫败或损害债权人债权的情况下债权人享有的救济措施的规定——的解释。

此案中第一上诉人暨被执行人El-Husseiny先生将多项资产的法定和受益所有权无偿转让给了他的儿子们，其中包括他的一家公司拥有的价值450万英镑的财产。El-Husseiny先生在该公司的股权价值因此减少，而被告银行强制执行判决的能力也由此受到不利影响。

法庭认为，第423(1)条并未要求交易必须涉及对于直接属于债务人的财产的处置。债务人拥有的一家具有偿付能力的公司无偿转让一项有价值的资产必然导致债务人在该公司的股份价值减少。这不仅损害了债权人强制执行判决的能力，还转移了原本可以用于强制执行的公司资产。

法庭驳回了上诉人提出的一系列有关解读的辩护意见，认为上诉人提出的“第423条项下任何交易的基本要素在于直接涉及债务人拥有的财产”会给该条款的实施造成重大限制，不允许对第423条作此解释。

法庭考虑了《破产法》第423条与第238和339条的相互关系（尽管是附带的）。制定这些条款的目的是在债务人后续进入管理、清算或破产程序的情况下提供救济（不同于第423条，这些条款不要求有犯罪意图）。但法庭认为并无充分理由根据这些条款对价格低于实际价值的交易赋予不同的含义。

在纷繁错杂的破产和重组领域，资产追回和破产经常交错关联，该判决具有重要的法理意义。

英属维尔京群岛法律中与第423条相对应的是《1961年转让和财产法》第81条。该条规定“凡是意图欺骗债权人而进行......的财产转让，均可在任何因此遭受损害之人提出申请时宣告无效”。